然而，《经济参考报》记者通过调研发现，在创业板公司超募现象的背后，却是这些资金在使用方向上的混乱：很多资金用于偿还银行xx，或是投向房产、土地等不动产，并通过资金置换方式变相挪用募集资金。创业板公司严重超募以及使用混乱的现状，为公司的主业经营及投资者利益保护一并带来诸多隐患。

　　规模

　　天量超募资金投向不动产

　　为了规范创业板公司超募资金的使用，深交所在今年1月份特别颁布了《创业板信息披露业务备忘录第1号———超募资金使用》，强调应在募集资金到账后6个月内妥善安排超募资金使用计划，且超募资金应当用于公司主营业务。

　　然而事实证明，6个月的时间难以使创业板企业消化大量超募资金。为防止创业板公司突击乱花钱，监管部门4月初再度发文，对超募资金使用计划的披露程序作出微调：若公司确实无法如期披露使用计划，应在期满前披露后续考虑或安排。

　　在目前挂牌上市的86家创业板公司中，有半数左右的公司公布了对超募资金的使用计划。其中，只有少数几家公司将超募资金用于扩大主业。除此之外，部分创业板公司尚未对超募资金找到合适投向，另有很多创业板公司已将超募资金投向了房产、土地等不动产。这其中较为典型的公司如：(70.000,0.00,0.00%)用4.21亿元购买了位于北京朝阳区的北辰首 作 大 厦 共1 6层 的 房 产 用 于 办公。(24.600,0.00,0.00%)用5400万元购买北京海淀区的锦秋国际大厦A座24层房产，加上装修、税费、购置办公设 备 及 人 员 培 训 费 用 ， 合 计 花 费6600万元。xx一项，就占到超募资金的53%。

　　创 业 板 上 市 公 司 的 公 告 还 显示，(26.300,0.00,0.00%)用2324 .5万元购买了北京旷怡大厦8层房产；(27.650,0.00,0.00%)购买北京辉煌时代大厦56幢8层房产，预计购买总价5170万元；(25.290,0.00,0.00%)计划投资8640万元在上海、广州、成都、北京、武汉购买办公楼建立区域营销中心，购买面积为400平方米至 1000平方米不等；(31.980,0.00,0.00%)将使用不超过6910万元购买约5750平方米写字楼；(41.490,0.00,0.00%)拿出8000万元购买北京(7.95,0.00,0.00%)丰台园总部基地二期内34地块14号楼的房产，总开销9860万元，占超募总额的39%。

　　业内人士指出，这些公司用超募资金购买办公楼，似乎并未偏离主营业务。但问题是，这些公司购买的写字楼大都集中在北京，而近期北京楼市持续火爆，这些创业板公司的活跃交易，也助长了这些地区楼市的疯狂与投机。

　　在不少创业板公司用超募资金添置办公楼及营销场所的同时，另一些创业板公司却开始买地，用于建公司总部或基地。如：(27.160,0.00,0.00%)推出了建设中国总部及华南检测基地的新项目，其中1800万元买地，16485万元用于总部大楼及实验室大楼的建造和装修，其中使用超募资金1.35亿元，占超募总额的44%；(41.220,0.00,0.00%)提出投资1 .3亿元在福建漳州建立婴童车模制造基地，其中2786万元用于购买土地，3717万元用于办公楼、厂房、宿舍楼的建设；(51.800,0.00,0.00%)提出以超募资金中的2000万元购买惠州大亚湾经济技术开发区石化区3 .7万平方米工业用地使用权，作为其大亚湾基地新型电子化学品项目二期用地；同时再以超募中的1800万元购买南通经济技术开发区化工园区的4万平方米工业用地使用权，用作其南通化工园区锂电化学品项目用地；(48.280,0.00,0.00%)虽没有提出具体的超募资金使用项目，但其计划框架中也包括了购买生产经营预留土地使用权。

　　现状

　　玩弄“资金置换”规避监管

　　除了对新投资的考量之外，在巨额超募资金到账后，尽快摆脱银行xx压力似乎成为很多创业板上市公司的{sx}。数据显示，在目前已经公布超募资金使用规划的39 家上市公司中，共有29家公司利用超募资金归还了银行xx，比例超过了3/4。同时，补充流动资金也是为部分公司所采用的一种较为简单的处理方式。

　　对于超募资金用于{yj}补充流动 资 金 和 归 还 银 行 贷 款 的 金 额 ，《创业板信息披露业务备忘录第1号———超募资金使用》规定，每 12个月内累计不得超过超募资金总额的20%，同时在审议程序上要求该议案取得董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，且保荐机构明确表示同意等。

　　但是，在实际操作中，有些创业板公司通过“资金置换”的途径来规避监管。具体方法是，上市公司 用 超 募 资 金 置 换 预 先 投 入 的 资金，将超募资金变成流动资金后，不再受三方协议(即：发行人、保荐人和存放募集资金的商业银行) 监管，也不再受到证监会只能投主业的限制。

　　去年11月3日，(30.080,0.00,0.00%)发布了创业板{dy}份“资金置换”独立董事意见公告，计划用募集资金置换“早先已经投入主营业务的自筹资金”。同时，在该公司募集资金尚未落实之前，就抢先一步动用超募资金投资主业。

　　此后，其他公司也纷纷效法，华测检测置换出2135万元，占公司超募总额的6.84%；(30.080,0.00,0.00%)也用超募资金置换出了原先投入募资项目的1200万资金，占超募总额的 5.94%，公司董秘马锐表示，这1200万元是公司自有资金投入的，置换后用于补充流动资金；红日药业则打算用超募资金置换前期在两个公司项目中投入的 1858万元，占公司超募总额的4%。

　　根据业内人士的分析，资金置换表面上没有改变资金的数量，但通过置换，上市募集的资金则变成了企业自筹资金，不再受三方协议监管，也不再受到证监会只能投主业的限制，规避了监管部门对募集资金的监管，这实际上相当于变相挪用募集资金。

　　亟须

　　完善超募资金使用

　　面对创业板公司日趋严重的超募现象，(34.71,0.00,0.00%)总裁李建勇表示：“在市场化定价机制下，发行价格由市场决定，是一个不确定的变量，因此实际募集资金与计划筹资额不一致就是一种客观存在。”要改善这种状况，只能通过市场化的方式进行，如通过一些制度安排和工具运用，降低超募资金产生的根源，同时将对超募资金的监管往前延伸，使募集资金在事前、事中、事后都能得到有效监管。

　　中央财经大学证券期货研究所所长贺强认为，目前创业板公司的严重高溢价发行，不仅导致募集资金过多，造成资金资源的浪费，而且高溢价发行也导致二级市场过度投机，从而给市场的健康发展埋下隐患。贺强建议，应采取措施限制高溢价发行，把发行价格降下来，比如限制市盈率倍数等。

　　一份{zx1}统计数据显示，国内70家保荐机构对创业板企业保荐项目收费报价为平均每家1049万元，平均占募集资金总额的4.27%。但是，实际收费与最初报价相差甚远，2009年保荐机构在创业板企业保荐承销收费上，平均每家实际达到了3471万元，占募集资金总额的平均比例达6.1%。

　　据一位投行界人士透露，在创业板推出前，保荐机构的保荐承销费用大多采用固定金额形式或募资额比例形式，新股募资多寡和保荐承销费用之间关联度不大，因此保荐机构对xx企业是否超募及超募多少并不敏感。然而，随着创业板市场火爆行情的出现，部分保荐机构在固定收费比例的基础上，还增加了浮动收费比例，或是实行等级累计收费。这样，对于投行而言，发行公司超募得越多，那么其获得的承销费率就越高，费用额度就越大，这也是保荐人极力促成xx超募的动力所在。

　　对此，业界的普遍建议是，现行的浮动收费比例和等级累计承销费用计费方式亟须改变。如果超募资金部分不再计入承销费用，那么证券公司作为保荐人和承销商，就会失去促使公司进行超募的动力，超募资金出现的数量和概率就会随之降低。

　　同时，不少专家还建议，在确定募集资金总额的基础上，可尝试引进存量发行机制，将发行数量与发 行 价 格 挂 钩 ， 如 果 发 行 价 格 过高，则可适当降低发行数量，从而减少资金超募。民生证券总裁罗凌表示，存量发行可与现有增量发行相结合，还可以进一步引入储架发行，形成更多的发行组合方式。如根据公司的股权结构和IPO项目的资金需求，可同时使用存量与增量发行；也可以根据市场发行状况，采取一次审批、多次发行的储架发行方式，比如先增量后存量或先存量后增量等。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则认为，对于创业板公司的超募现象，不能仅仅从新股发行等技术环节寻找原因，从而寄望于新股发行制度改革“一改了之”。而应当从更深的、更立体的层面上解决问题，譬如加强对公司法人治理结构的完善，严格履行股东大会对超募资金使用的授权等等。