文法人杂志记者 马丽　

    2010年3月12日，号称“中国电梯{dy}民族品牌”的康力电梯在深交所中小板成功上市（股票代码：002367）。康力电梯股份有限公司（下称“康力股份公司”）董事长王友林野心勃勃地宣布要将民族品牌做成国际品牌，然而一切并不是表面看来的那么美好，其为上市甩开合资公司的做法为上市公司蒙上了一层阴影，也暴露了中小企业在上市过程中的急功近利和管理上的粗线条。

    就在康力电梯上市十天前，康力股份公司将其原合资公司郑州康力电梯有限公司（下称“郑州康力”）、深圳康力电梯有限公司（下称“深圳康力”）诉至吴江市人民法院，请求法院确认原被告间的《合资协议书》于2007年9月1日终止。一个月后，深圳康力、郑州康力将康力股份公司分别诉至合资公司所在地法院，请求法院依据《合资协议书》判决康力股份公司赔偿深圳康力违约金2000万元，赔偿郑州康力800万元。

    4月6日，郑州高新技术产业开发区人民法院裁定，对康力公司800万元财产采取了保全措施。

    合资公司的由来
 
    站在吴江市临沪经济开发区联南路最西边，就可以看到几百米开外康力电梯80米高的试验塔，塔身正面和东侧面上“康力电梯”四个蔚蓝色的大字清晰可见。在国际品牌和合资品牌分割电梯市场的夹缝中，聚集了50多家电梯及配件企业的临沪经济开发区坚韧地成长为国产电扶梯产业基地，康力电梯是其中的xxxx。

    一直以来，康力电梯的主打市场都在二、三线城市。为了进一步推广市场，康力股份公司决定大胆尝试新的营销模式，以合资公司的形式推动市场的拓展，一来可以节省己方的市场拓展成本，二来可以把代理商变成自己人。对于合资方来说，也可以基于合资关系享受更多的优惠政策。

    2007年初康力公司经过考察，从全国十几家代理商中遴选出深圳的陈聪和郑州的胡筱奎作为合作方。2007年2月，康力股份公司与陈聪共同投资组建“深圳康力电梯有限公司”，注册资金为200万元，康力股份公司出资60万，占30%，陈聪出资140万元，占70%，合资期限为五年。

    根据双方的合作协议，在整个深圳、东莞地区，甲方（康力股份公司）只向合资公司{dj2}销售康力全系列产品，同时康力股份公司给予合资公司的整机产品销售价格，在康力股份公司《2007年产品销售价格表》基础上自动扶梯、自动人行道下浮43%，电梯下浮41%；合资期内，合资公司不得销售其他品牌的电梯、扶梯、人行道。违反合作协议的一方，应当承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为上一年度销售额的5%。
 
    康力股份公司与郑州胡筱奎的《合资协议书》于2007年3月1日签订，2007年4月17日，胡筱奎自行发起设立郑州康力电梯有限公司，6月13日，胡筱奎将公司30%股份转让给康力股份公司。合作协议内容与深圳康力合作协议基本一致，郑州康力在河南省范围内享有对康力电梯的{dj2}销售权以及从工厂拿货价格上的优惠。

    不幸的婚姻

    如果把康力股份公司与陈聪、胡筱奎的合作比作一场婚姻，那么这场婚姻是非常不幸的。从婚姻成立的那一刻起婚姻守则就没有被遵守，而且合资公司成立不久后，康力集团有限公司（康力股份公司的前身）就筹谋上市，合资公司成为其急于甩掉的包袱。

    陈聪、胡筱奎向《法人》记者反映，从合资公司成立之日起，康力股份一直存在将电梯销售给合资公司以外的代理商的行为。

    为了支持合资公司的工作，康力股份公司分别指派两名管理人员管理当地市场。但是对陈聪和胡筱奎来说，管理者每次过来都让他们如临大敌。“说是过来协调工作，一旦发现我们有潜力的客户就挖走，发现好的代理商就撬走。”陈聪告诉《法人》记者，东莞市场现在已经xx不属于他，为此，他多次到康力股份公司与王友林沟通反映管理及赔偿事宜，王友林将惠州、中山、江门、珠海等市场划给陈聪作为替代，并口头承诺给予陈聪金钱补偿。

    为了避免客户被撬，胡筱奎每次带客户去康力股份公司参观经常要谎报客户身份。有一次他带着一批河南信阳的客户到工厂，但是康力股份公司打出的横幅是“热烈欢迎河南驻马店客户”，这是胡筱奎有意为之。“我们去工厂参观的客户基本都是认可康力品牌的，{zh1}看的就是价格，我们有前期投入成本，工厂或者其他代理商拿货没有前期成本，价格当然比我们低。”

    陈聪算了一笔账，2007年至今，康力股份公司绕过深圳康力在深圳、东莞地区销售电梯达82台，涉及金额数百万元。陈聪的统计方法很简单，他将康力股份公司通过内部网发来的广东业绩扣除自己销售的数量即得出对方违约销售的数量。

    康力股份公司2007年8月至2009年10月9日期间的广东业绩显示，康力股份公司在深圳、东莞地区销售电梯至少为122台，深圳康力及经深圳康力同意销售的电梯只有40台，正好多出82台。康力股份公司盖章确认的《2007年至今广东地区完成工程情况》确认了这一事实。

    胡筱奎向《法人》记者表示，经过他们前期的市场开拓，康力电梯在河南地区的知名度和认可度得到了很大提高，康力电梯在河南的销量从2007年不足十台发展到今天的600台，但是尽管卖了600台，他们也没有什么赚头，基本上市把前期的市场开拓费用填平了。“我们辛苦种树，他们摘果子”，胡筱奎对康力股份公司挖客户、撬代理商的行为非常愤怒。

    康力股份公司对合资公司的说法并不认可。其法务部负责人袁春其向《法人》记者表示，2007年9月1日，经与两家合资公司协商同意，康力股份公司已将其在深圳康力、郑州康力的股权分别转让给康力股份公司安装部门负责人王东升和销售部门经理谭正荣。随着股权的转让，康力股份公司与陈聪、胡筱奎之间的合资协议也分别终止。深圳康力、郑州康力基于合资协议享有的优惠条件包括{dj2}销售权也自然丧失。

    袁春其说的股权转让是怎么回事呢？

    上市前的谋划
 
    股权转让与康力股份公司的上市有关。深圳康力、郑州康力成立不久后，时为康力集团有限公司的康力股份公司即开始筹划在深交所中小板上市。作为康力股份公司的关联公司，深圳康力、郑州康力在管理上必须公开、透明，按期公开符合上市公司要求的财务报表。但是深圳康力、郑州康力没有这个能力，于是康力股份公司要做的就是切断与这两家公司的联系。

    王友林多次与陈聪、胡筱奎磋商，提出将康力股份公司在合资公司的股权分别转让给公司管理人员王东升和谭正荣。陈聪、胡筱奎最初坚决反对，如果股东换成康力股份公司的管理人员，他们与康力股份公司的合资协议是否还能继续履行？

    据陈、胡二人介绍，为了打消二人的顾虑，王友林表示，转让股权的目的主要是为了上市，王东升、谭正荣只是名义上空接康力股份公司在合资公司中的股权，康力股份公司还与深圳康力、郑州康力继续履行《合资协议书》确定的合作，同时王友林还承诺以每股4元的价格分别给陈、胡二人300万、500万的原始股（上市首日康力电梯股票收盘价为36.53元）。在此种情况下，他们考虑到康力上市对其业务开展也有好处，于是同意股权转让。

    康力股份公司否认了这一说法。袁春其表示，股权转让协议是经过出让方、受让方以及陈聪、胡筱奎三方合意之后的结果，康力股份公司并没有给予陈、胡二人承诺，出让方与受让方之间的转让也是真实有效，并非所谓的“空转”。陈、胡二人同意转让股权，一是看好康力电梯的前景，二是无法提供符合上市公司规范要求的财务报表。

    陈聪、胡筱奎认为自己是被康力股份公司算计了。胡筱奎告诉《法人》记者，在证监会对投资人审核结果出来的当晚，他连夜包机赶到苏州，中途由于虹桥机场天气不好不能降落，他加了2万元改在无锡机场降落，花这些钱他一点不心疼，因为前面有500万原始股等着他。但是见到王友林，胡筱奎听到的{dy}句话是他的投资人身份没有通过审核，因为胡没有硕士学历，激动半天的胡筱奎于是又灰溜溜的回去。后来股东名单出来以后，胡筱奎看见很多原始股东也不是研究生学历，营销中心总经理顾兴生不是，王友林的妻子朱美娟也不是。

    不论是深圳康力的股东变更协议，还是郑州康力的股东变更协议，都没有明确的关于原《合资协议书》效力终止的规定，但是两个合资公司的股东变更有所不同。

    深圳康力的股东变更有康力股份公司、王东升以及陈聪的三方协议书，协议书第二项规定，“甲乙（康力股份公司与陈聪）双方于2007年2月签订的《合资协议书》，自股权转让之日起，甲方的权利义务全部转让给丙方（王东升）享有和承担，乙方（陈聪）认同该项转让。”这一条是康力股份公司认为己方没有义务按照《合资协议书》的约定向深圳康力提供代理优惠的重要依据。

    但是深圳康力委托代理人陈雄军律师指出，“就算深圳康力同意股权转让，根据上述规定，康力股份公司要保证把权利义务都转给王东升，让他也有能力确保深圳康力享有对康力电梯在深圳的{dj2}经营权以及比一般代理商优惠的拿货价格。康力股份公司明显没有做到。”

    郑州康力公司的股东变更没有三方协议，只有一个《股东会决议》，且《股东会决议》只是说明康力股份公司在郑州康力30%的股权由谭正荣受让，关于康力股份公司与胡筱奎之间的《合资协议书》的效力只字未提。

    让人不可思议的是，尽管一方认为合资协议书已经终止，一方认为仍有效，这种巨大的分歧并没有影响双方的合作，截至今年3月1日康力股份公司向吴江人民法院提起确认之诉之日，康力股份公司与深圳康力、郑州康力之间的合作关系仍在暧昧地进行，而且前者给后者供货的价格优惠在股权转让之后没有变化，按照陈聪的说法，甚至又优惠了三个百分点。

    康力股份公司对此的解释，其与深圳康力、郑州康力的关系已经变为一般代理关系，只不过是基于以前的感情给它们优惠政策，就像两个结婚的人，后来离婚了也还是需要照顾一下对方的。

    谁在给康力搅局

    谁在给康力股份公司搅局？

    王友林不想。他还寄望自己一手操持起来的康力电梯走向世界。《法人》记者在康力股份公司总部采访时候，王友林因下午出差只是短暂出现了一会。今年刚刚47岁的王友林高大单薄，藏青色西装，白衬衫，说着一口带着乡音的普通话，有种乡土和儒雅混合的气质。他用13年的时间把康力电梯打造成内资{dy}品牌，也凭借上市让个人财产增值2000多倍，这样一个人肯定有其过人和令人钦佩之处。

    陈聪、胡筱奎当年推掉手头正在代理的外资品牌，宁愿从零开始做大康力电梯品牌，也是基于对康力电梯前景的看好。陈、胡二人非常认可王友林的成绩，在他们眼里王友林非常刻苦和勤奋，但是他骨子里有一种农民习气，对于当初一起创业的所谓功臣怀有企业家不该有的仁慈和忌惮。

    康力股份公司绕过深圳康力、郑州康力销售电梯的行为，开始时候王友林并不知情，很多都是派驻合资公司的管理者基于私利的私自行为，但是当陈聪、胡筱奎将事实反映到王友林那里之后，他只是批评了事，这就更助长了“功臣”们的气焰。陈聪分析，王友林一来是考虑到功臣的功劳，二是怕对功臣的无情处理会引起其他功臣的不安，三是这些功臣手里掌握康力的核心秘密，王友林也不敢轻易得罪。

    陈聪向《法人》记者透露，王友林在公司并不像外界想象那样的拥有{jd1}的xx，经常在董事会议上，王友林宣布了一个政策，会后其手下的一位核心人物就会知会各位，那是董事长说的，你们要是这样做，就直接找他别来找我。

    虽然康力电梯已经通过证监会审核正式上市，但在陈聪、胡筱奎看来，康力股份公司在公司管理这一块还够不上上市公司的标准，胡筱奎曾经当着王友林的面说，“你这个企业顶多是个乡镇企业的水平。”据其介绍，康力股份公司里的很多要害岗位都是王友林的亲戚朋友，比如发货是王友林的小舅子，他发的货从来没有准过，要想从他那拿货，必须使用他找的车，你自己找车，肯定要错货。

    说了康力股份公司这么多“坏话”，陈、胡二人也并不希望康力电梯垮掉。他们仍然希望康力股份公司按照合资协议的约定履行自己的义务；康力股份公司也想与陈、胡二人继续合作，但是只想给他们一般代理商的地位。而这是陈、胡二人接受不了的，前期投入了那么多，后续权益没有了，白忙活一场。

    现在陈聪、胡筱奎手里都积了很多订单，但是康力股份公司以各种理由推迟给货。陈聪侧面听到一个消息，董事会已经决定对他们暂停发货，陈、胡二人都面临被客户起诉的风险，“你们都来告我好了，事情闹大了，康力股份公司也脱不了责任。”陈聪愤愤地说。