XXX化学电源有限公司

变更为股份有限公司改制方案

(讨论稿)

    为进一步完善公司现代企业运行机制，提高科学管理水平，开辟直接融资渠道，大力开展资本经营，以增强公司技术创新能力、持续发展能力和市场竞争能力，并更好地为启东市地方经济发展服务，XXX化学电源有限公司（以下简称XXX公司）拟进行股份制改组。现根据国家有关法律、法规和政策规定，制定公司股份制改组方案。

一、         基本情况

(一)公司简介

公司名称：（中文）化学电源有限公司

（外文）XXXCO.，LTD

公司性质：中外合资经营的有限责任公司

注册资本：120万美元

法定地址：

法人代表：

经营范围：生产销售电池、电池检测仪

公司主要生产和销售属于新材料、新能源与高效节能、环保领域的二次电池，包括圆柱形和方形、单体和组合蓄电池，目前生产3个门类、9大系列、100多个品种的镉镍、氢镍、锂离子蓄电池，拥有年产3000万Ah镉镍蓄电池和氢镍蓄电池的生产能力，锂离子电池目前正处在小批量试生产阶段。60%的产品直接出口至全球30多个国家和地区，20%与国内其他产品配套后出口，20%在国内用户中销售。

2000年末公司资产总额8164万元，流动资产3930万元，流动负债4560万元，长期负债1820万元，所有者权益1784万元(以上数据以经审计的最终数字为准)。

（二）发展历史

公司创建于1992年7月，由中国XXX物理电源研究所,提供生产镉镍电池的核心技术，并负责工艺路线的设计和非标设备的安装。

1994年3月公司项目建成投产，当年生产Sc型电动工具配套电池826.8万Ah，超过设计能力18.11%。

1994年9月，XXX实业公司（后改制为XXX集团公司，现为XXX集团有限公司）与美国ARBIN公司共同出资设立XXX化学电源有限公司，中外方出资比例为75%：25%。

从1995年开始，公司在生产镉镍蓄电池的基础上，研制生产被列为国家863计划的氢镍蓄电池，至今已研制开发了6个氢镍蓄电池新产品。

1997年8月，公司通过了ISO9002质量体系认证，2001年7月又通过了2000版ISO9001质量体系认证。

公司从1998年3月开始承担国家火炬计划项目，现有4/5AA通讯专用氢镍蓄电池、动力型氢镍蓄电池、宽温幅型氢镍蓄电池3个项目被列为国家火炬计划项目，初步实现了科技成果的产业化。

公司从1999年6月开始承担国家863计划项目“氢镍电池的高温性能研究及应用”课题，取得了重要的研究成果，较好地完成了计划任务，并已于2000年12月通过了国家高技术新材料领域专家委员会的验收。

2000年5月，公司两种型号的碱性镍镉蓄电池组在前期已通过军工产品技术鉴定、设计鉴定的基础上，经通信军工产品定型委员会全面鉴定，符合军工产品生产定型的标准。

2001年7月，公司自行研制的动力车用锂离子电池通过了XX省科技厅组织的科学技术成果鉴定。

（三）公司地位

1、在XXX省内

1995年8月和1999年12月，两次被XX省科委认定为XX省高新技术企业；

1997年5月，省科委批准在XX市建立省级星火技术密集区，XXX成为该星火技术密集区重点企业；

是省内{zd0}的碱性蓄电池生产厂。

2、在全国同行业

1997年5月，被中国电子元件行业协会评为第十届电子元件xxxx第38名，并已连续三届被评为中国电子元件xxxx；

1997年12月，国家高技术新型储能材料工程开发中心在XXX建立了XX产业化开发基地；

1998年9月，被国家科委认定为xxxx高新技术企业；

2000年6月，被科技部认定为国家高技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地。

在国内同行业中产品质量及产量均列前3名。

3、在国际市场

XXX的碱性蓄电池，特别是自主研制开发的动力型氢镍蓄电池，不仅在国内独树一帜，{dj2}生产，而且可以和国外同类产品媲美，已出口至美、英、法、韩、西欧、东南亚和香港等国家和地区。

（四）产品介绍

1、主要产品

①镉镍蓄电池（Cd-Ni）：有标准型、高容量型、快充型、高容量快充型、低温型、高温型、高倍率型，可提供从1/3AAA到F型30多个品种的圆柱形电池，同时还可提供多种扣式和方形电池，有单体和蓄电池组。

②氢镍蓄电池（MH-Ni）：有标准型氢镍蓄电池、笔记本电脑专用氢镍蓄电池、高能高温氢镍蓄电池、4/5AA通讯专用氢镍蓄电池、动力型氢镍蓄电池、宽温幅型氢镍蓄电池、电动车专用环保电源氢镍蓄电池组等，可提供从1/3AAA到F型20多个品种的圆柱形电池，同时还可提供扣式和方形电池，有单体和蓄电池组。

③锂离子电池（Li-ion）：目前正处于小批量试生产阶段，以方形为主。

2、产品特点

①    比能量高；

②    贮存期长；

③    循环次数多；

④    使用温幅宽；

⑤    良好的快速充电能力；

⑥    对环境无污染；

⑦    无记忆效应。

3、产品用途

该产品可用于：

①    电动交通工具；

②    电动工具和电动玩具；

③    信息通讯产业；

④    照明设备；

⑤    办公自动化设备；

⑥    其他电子器件和仪器仪表。

4、环保特点

铅酸电池和镉镍电池易产生铅、镉、汞等污染。用氢镍蓄电池和锂离子电池这种“绿色电源”不会对环境产生污染。

（五）产品营销

1、主要客户

近两年主要国内和国外客户见下表：

国内客户：

国外和香港客户：

2、营销策略

避开和产量大、成本低、产品质量不高的比亚迪电池公司及广东众多小规模电池厂在普通电池市场的价格竞争，做国际先进和国内{lx1}的、普通电池厂所不能达到的{zj1}专业性和品种最齐全的二次电池，在满足特定用户的特殊需求上做出自己的品牌。市场定位在工业品配套市场，而非民用市场。目标市场是特定客户和特定应用市场。

3、营销方法

在国内，公司采用直销的方式，与客户进行“面对面”的沟通。在国外，则与专业电池销售商合作，聘请其作公司代理，并尽量采用海四达品牌。

4、主要品牌的市场份额

1999年，小型二次电池的产量占全国总产量的6.8%。从1994年到1996年，国内电动工具市场刚起步时，XXX的烧结式电池，凭借优良的大电流放电性能，占有20%的市场份额；在小型的邮电计费器行业中，近三年来一直占有70%的市场份额；目前在中国xx的通讯用电源市场中占有30%的份额。

目前国内市场上的氢镍和锂离子电池大部分依靠进口，而且价格昂贵。XXX的氢镍和锂离子电池大批量投放市场后，可以替代进口产品。目前公司产品的80%出口创汇，自营出口约55%。

（六）原材料供应

1、所需原材料和零部件

XXX电池生产所需的主要原材料和零部件有氢氧化钠、氢氧化钾、氢氧化锂、镍板、镍粉、合金粉、聚乙烯醇缩丁酣、工业硝酸、盐酸、硫酸、镉球、硝酸镍、硫酸镍、盐酸乙醇、聚丁烯、膈膜、钢壳、钢带、镍带、热缩套、包装箱（盒）等30多类。原材料和零部件来源：一部分自制、大部分国内供应商提供、一部分从国外进口。

2、采购方法

XXX建立了统一的采购比价比质系统。

3、主要供应商

目前共有原材料和零部件供应商共38个，其中国内供应商30个，国外和香港供应商8个。

(七)资产情况

1、资产总额

2000年末XXX拥有总资产6747万元（含土地使用权价值，不含其他无形资产），其中固定资产净值1920万元，流动资产3807万元，总负债4166万元，净资产2581万元，资产负债率为61.75%(净资产扣除土地费和弥补亏损后实为1000万元之内，以上数据以经审计的最终数字为准)。

2、占地面积

公司占地面积55120.12m²，其中绿化面积30%。

3、建筑面积

公司建筑面积13968平方米，其中生产用房（含仓储）13310平方米，办公用房658平方米。如将现有的生产能力扩大一倍，现有的生产用户仍可满足生产要求；但要使锂离子电池的年产达到200万颗，还需要相应增加生产用房。

4、基础设施

水、电、厂区道路、通讯等辅助设施可满足今后5年的发展需要。

5、主要设备

合粉机1台，合浆机2台，立式拉浆炉2台，恒温干燥箱2台，电池装配线4条，浸渍生产线2条，极板化成线4条，卧式和立式烧结炉6台，负极成型设备1套，电池化成生产线10条，电池性能检测设备14台（套），电池组合设备10台（套），内阻测试仪4台。

以上设备能满足目前生产的需要，建设锂离子电池一期工程，尚需购置碾压机、超声波焊机、激光焊机、精密水份测定仪、X光衍射仪、充放电化成系统等。

6、无形资产

除土地使用权以外，公司还拥有知识产权、商标、非专利技术、品牌和商誉等30多项无形资产，帐面净资产中未包括上述无形资产。

（八）公司财务状况和经营业绩

1、前三年和最近一期财务状况：（单位：元）

2、前三年和最近一期经营业绩（单位：元，出口创汇：美元）

注：上表中2000年及最近一期有关财务资料以经审计的数字为准。

集团公司在2000年改制时，把电源公司占用的土地使用权无偿地送给了电源公司并弥补了电源公司1996年以来的剩余亏损额，从而使2000末电源公司的净资产达2581万元，实为1000万元之内。

二、股份公司的组建

(一)   改制方案

1、资产重组

拟通过以下三个步骤完成：

(1)受让外方股权

目前，公司为中外合资企业，注册资本为120万美元，中外方出资比例分别为75%、25%。外方25%股权由集团公司和自然人XX协议受让。集团公司受让其中的19.333%，自然人XX受让其中的5.667%。根据会计师事务所对XXX化学电源有限公司的审计报告()号，截止2001年8月31日，合资公司净资产为2250万元。

中外合资企业外方股权转让给境内法人和自然人后，中外合资企业性质变为境内法人和自然人投资的有限责任公司，经营期末达到国家规定，企业要补交享受免交的所得税及近年进口设备的关税、增值税。至2001年8月31日，合资企业净资产扣除前述费用后，净资产为1850万元。受让外方股权后，用未分配利润送股，使股本达到1850万元。

(2)增资

以股本1850万元为基数向集团公司及其他3家法人或自然人增资55%，约1000万元(若按1：2的溢价比例增资，出资人实际出资为2000万元，集团公司以所收购的两家XXX配套企业经评估作价后参与增资)，增资后集团公司约占总股本的70%，其他4家法人或自然人（包括外方股权受让方）约占总股本的30%。增资后，企业的总股本达到2850万元，增资时的溢价比例可根据电源公司重新评估的净资产由出资方协商确定，溢价款进入资本公积金，若按1:2的溢价比例增资，增资后，企业的净资产将达到3850万元。

(3)变更及送股

增资后，公司股本为2850万元，净资产为3850万元，其中集团公司约占总股本的70%，其他4家法人或自然人约占总股本的30%。按《公司法》规定，以有限公司的净资产按1:1的比例折股，把有限公司变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司的总股本达到3850万股。

股份公司运行一段时间后，如有必要，可用股份公司的利润来送红股，使股份公司的总股本进一步扩大。

2、债务重组方案

依据变更方案，债务随资产全部进入股份公司。

3、人员重组方案

按照整体变更的原则，有限公司原有员工全部进入股份公司，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在集团公司任职(董事、监事除外)。

4、无形资产的处置

属公司拥有的知识产权、商标、非专利技术、品牌和商誉等无形资产全部进入股份公司。

5、土地使用权的处置

以租赁形式向集团公司取得土地使用权(租赁期限不少于20年)。

6、非经营性资产的处理

公司目前无非经营性资产。

7、关联交易与同业竞争

⑴关联交易

①    公司以租赁形式向集团公司取得土地使用权；

②    公司向集团公司所属化肥厂购买生产用辅助材料液氨，年采购金额约6万元；

③    公司还向集团公司所属特种气体厂购买生产用辅助材料氮气，年采购金额约1.5万元。

公司与其他股东及其下属企业目前无关联交易。

⑵    同业竞争

目前公司的控股股东XXX集团有限公司不从事化学电源产品的开发、生产业务，与公司的主营业务不构成同业竞争。股份公司成立后，控股股东将向股份公司出具《不竞争承诺函》，保证不从事与股份公司相同或相似及可能构成竞争的业务。

8、公司的福利、劳保情况

公司员工的招聘、辞退以及工资、福利、劳动保险等事宜按照《中华人民共和国劳动保护法》及相关法律、法规执行，并与员工订立劳动合同以明确双方的权利、责任和义务。

股份公司成立后将执行国家关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的有关规定，定期向社会劳动保险统筹部门交纳基本养老、失业、工伤等保险。

（二）股份公司组织结构

股份公司成立后将按照《公司法》的规定建立符合股份公司要求的组织管理机构，实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。股份公司设立股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的{zg}权力机构。股份公司还将遵循精简、高效的原则，根据业务的需要，设立相关的职能部门。

股份公司组织结构见附图二。

（三）股份公司的运营与管理

作为国内{zd0}的二次电池生产企业之一,改制后的XXX化学电源股份有限公司将继续从事原有限公司的生产和经营业务,生产和销售属于新材料、新能源与高效节能、环保领域的二次电池及其成套应用装置，继续发挥在该技术领域已有的优势，巩固、保持在化学电源行业的xxx地位。

公司目前拥有较高水平的化学电源研究中心和相当规模的生产能力，拥有较先进的分析检测手段和设备，建立了较完备的质量保证体系。

公司具有独立完整的产、供、销体系，自行承担公司的原材料采购和全部产品的销售。

成立后的股份有限公司将严格按照《企业财务通则》、《股份有限公司企业会计制度》建立健全财务会计制度，完善财务核算体系，建立独立的财务部门、专职的会计人员及独立的银行帐户。

三、募集资金运用

从2001年开始，公司的销售收入及利润总额每年都将有较大幅度的增长。2001年度，公司要完成原有设备的填平补齐，扩大生产能力；2002年，完成锂离子电池生产线的投入以及氢镍电池生产项目的扩产；2003年后，在原有的基础上，开发燃料电池、航空电池以及纳米技术在电池行业的应用项目，并投入产业化生产。

股份公司成立后，即向证监会XX特派办申请上市辅导。公司辅导期结束后，根据企业实现利润情况，选择合适时机向社会公众公开发行2000-2500万股社会公众股，预计募集资金20000-25000万元。2001年和2002，年公司将利用增资的1500万元左右的资金，补充因生产能力的扩大对流动资金的需求以及锂离子电池生产线的投入；2003年后，公司将利用募集资金进一步扩大现有装备的生产能力，扩大产品出口并开发燃料电池、航空电池以及纳米技术在电池行业的应用项目。

四、发展规划

（一）战略步骤

{dy}步：从2001年到2002年，这一步的重点是依托改制、增资，扩大生产规模，进行科研开发，提高科技成果的产业化水平。

1、在2001年下半年将公司改制成股份有限公司，进入辅导期，争取在2003年上市。

2、进行填平补齐的技术改造，把镉镍电池和氢镍电池的生产能力从现有的年产3000万Ah增加到5000万Ah；在目前中试生产线的基础上建成一条年产200万颗的锂离子电池生产线；已试制成功的电动助力车投入批量生产。

3、投资建成江苏省化学电源工程技术研究中心；电动车专用环保电源氢镍蓄电池组申报国家火炬计划项目；氢镍电池低温充电性能的研究与应用取得实破性成果，通过验收；作好燃料电池和纳米碳纤维电池科研开发的前期准备工作。

第二步：2003年到2004年，这一步的重点是通过上市融资，在适当扩大已有生产规模的基础上重点进行新一轮的科研开发。

1、研究开发航空电池，力争在2002年开发成功，2003年批量投放市场，实现产业化。

2、研究开发燃料电池，力争在2003年开发成功，2004年批量投放市场。

3、引进国外的技术成果，研究开发纳米电池，力争在2004年开发成功。

第三步：2005年到2006年，这一步的重点是把新的科研开发成果转化为现实的生产力，选择适当时机再融资，用新一轮的科研开发促进新一轮的发展。

（二）经营目标

1、做强电动工具市场。在稳定镉镍电池在电动工具行业中市场占有率的同时，跟踪并引导电动工具产品的升级换代，把动力型氢镍电池大批量地应用于便携式电动工具上。把目前20%的市场占有率提高到35%，使海四达的产品成为国内外工具市场中{zj1}影响力的环保电源。

2、做好电动车市场。使XXX电池成为国内{zh0}的电动车用电源，力争占有电动车用（镉镍、氢镍）电池市场份额的30%，整个车用电源市场份额的15%。

3、引导消防用应急电源市场。高温电池是目前国际上确认的应急灯专用电池，现在国内很多应急灯生产厂所采用的电池存在着很多的隐患，如寿命、充放电性、可靠性等方面。公司将协助有关部门修改消防用应急灯的生产、检测标准，使之和国际接轨。

4、拓展军品电池市场。XXX电池以其高品质和优良的可靠性已经进入了军品市场，在中国xx的通讯用电源市场中占有30%的份额，但在武器配套方面市场份额较低。公司争取在近1~2年时间里成为国内军品电源的主要供应者。

5、开发航空电池，做国内{wy}的航空电池配套厂。凭借现有的镉镍电池极板生产线，公司xx有能力在1~2年内开发成功性能稳定、质量可靠的航空用电源。现在海四达的工程技术人员已经掌握了航空电池的关键技术，样品已送国家xx部门检测认证，一旦获得通过，将给XXX带来极高的经济效益。

6、做大锂离子电池，在国内移动通讯行业中占有一席之地。通讯市场的高速发展，手机的配套电池需求量将大大增加，市场预测我国国内的手机电池需求量将突破8000万块/年，到2003年国内的手机数量将达到15000万部，直接对手机的电池需求量将达30000万只。公司将根据市场反应及时调整生产规模和销售策略，争取在5年内使手机电池的国内市场占有率达到10%。

五、存在问题

1、截止2000年底，母公司的净资产为2400万左右。按《公司法》要求，母公司的对外投资不能超过其净资产的50%，即1200万元，而要保持母公司对子公司海四达化学电源有限公司合适的控股比例（60%），需投入净资产1500万元左右。为此，必须采取适当的措施使母公司的净资产达到3000万元以上，并依据最终的净资产规模适量回收母公司对其他公司的投资。(<<新公司法>>此问题已不存在)

2、中方受让外方全部股权后，中外合资企业性质发生变化，尚在监管期内的进口设备的免税优惠要进行调整，希望政府给予协调，以免影响公司的业绩。

3、股份公司成立后，所得税要按33%进行征收，希望政府通过一定的方式返还18%，实际按15%征收。

4、公司从中外合资企业变更为境内法人或自然人投资的有限公司后，原有的自营进出口权需重新申请，在新的进出口权拿到之前，公司的进出口业务如需借用集团公司的进出口权，必须注意相关的帐务问题。

5、高科技企业证书和各种高新技术产品证书对公司树立良好的公众形象相当重要，而目前许多相关的证书都属集团公司，相应的变更工作也要抓紧进行。

 附图一：改制前公司组织结构图（略）