近日，G海螺(600585.SH)发布公告称，经董事会通过，公司拟向母公司海螺集团及安徽海螺创业投资有限责任公司（简称海创）分别收购3亿元及38亿元资产。
分析人士认为，大摩等投行入股海螺之后，其资产运作能力已大大加强，这次收购母公司及关联公司资产应该是其实施整体上市计划的一个信号。海螺集团副总余彪在接受记者采访时对这一说法予以否认。
此外，按照G海螺公布的计划，此次收购将通过定向增发的方式完成。增发之后，有海螺职工及高管持股的海创将间接成为G海螺的{dy}大股东。
预谋整体上市？
“这样做，主要是为了解决上市公司与母公司之间的关联关易。”7月19日，海螺集团副总余彪在接受记者电话采访时说。
“减少关联交易只是给外界的一个说法，海螺最终的目的还是要进行整体上市。”数字水泥网总裁刘作毅说，目前海螺集团旗下有众多子公司，这些公司大部分业务交叉，机构雷同，这样很不便于海螺的整体管理，也将阻碍海螺的进一步做大做强。
“我们的目的只是减少关联交易，并没有整体上市的打算”余彪反驳说。
而东方高圣首席并购分析师冀书鹏则称，此次海螺向上市公司注入大量资产，整体上市的迹象非常明显。
冀书鹏解释，一般公司整体上市有两种方式。一种是股权上市，一种是资产上市。股权上市就是由集团先吸收上市公司之后重新上市，如武钢、宝钢、邯钢和TCL。而资产上市则是直接收购集团资产重新组织后上市。海螺的举动应该是属于后一种。
中国水泥协会副秘书长庄春来在接受记者采访时称，如果海螺水泥整体上市，这将是中国水泥企业{dy}家整体上市的公司。整体上市之后，海螺集团的运作会有一个统一的平台，将更有利于集团发展。
数字水泥网刘作毅称，在短短的几年里海螺得以迅速的扩张并取得成功，从一个单纯的水泥生产企业走向大型化企业集团，这不仅得益于其在生产经验方面积累了大量经验，更得益于其在资本运营方面也积累了大量经验和结识了众多战略投资伙伴，使其资金渠道呈现多元化结构。“海螺水泥如能成功整体上市，跟它引进了国际战略投资者是分不开的。”
2005年12月28日，摩根士丹利亚洲有限公司和IFC共投资12.24亿元人民币受让海螺水泥18000万股非流通股份，其持股比例分别为10.51%和3.82%。
“公司缺乏的不是产业经验，而是资本经验，而国外大投行的参股为海螺的国际化战略打下了基础。”海螺集团负责投资业务的郭景彬认为。
海创将成G海螺{zd0}股东
此次，G海螺向集团及海创收购资产，均通过定向增发股份的方式进行，但对二者的定价依据则有所区别。
据了解，G海螺收购海螺集团三家子公司的定价依据为资产评估报告书，而对海创公司四家子公司的定价依据则是今年预测净利润的市盈率法。那么为什么G海螺对欲将收购的子公司要采取区别对待呢？
“因为我们大部分业务量都在集团，而海创主要是考虑到历史遗留问题。”余彪解释。
据了解，海创公司注册资本3.81亿元，由安徽海螺集团有限公司工会、安徽省宁国水泥厂工会、安徽省白马山水泥厂工会、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会以及郭文叁、李顺安等8名自然人出资设立，法定代表人即是G海螺现任董事长郭文叁，
所以，海创公司向来被外界看作是G海螺管理层和员工持股的公司。
冀书鹏认为，定向增发如能成功，将使公司外部股东和内部人的利益趋于一致，能充分调动公司管理层和员工的积极性。
“但是，对海创采取净利润贴现法定价，显然高估了海创的价值。”冀书鹏说，“预测利润本身就是一个不确定值，38亿元的价格似乎对海创名下的资产有所高估。”
“更需要引起关注的是，此次资产收购及定向增发如能顺利实施，海创公司将间接成为G海螺的{zd0}股东。”
据了解,安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，为海螺集团的{dy}大股东和控股股东，占海螺集团注册资本的51%，（海螺集团目前占G海螺总股本的49.57%，为G海螺的{dy}大股东），而海创公司占海螺集团注册资本的49%。
按此次通过的议案，G海螺的总股本将扩大到156643.4193万股，而海螺集团将持有G海螺64523.5147万股，占发行后总股本比例的41.19%；海创公司将直接持有G海螺28799.9046万股，占发行后总股本的18.39%。由于海创公司还持有海螺集团49%的权益，海创将由此间接成为G海螺的{dy}大股东。
