内蒙古包钢稀土（集团） 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 2009 2009 年度股东大会会议材料 2010 年 5 月 8 日 大 会 议 程 会议时间：2010 年 5 月 8 日上午 8 时 30 分 会议地点：公司会议室 议 程 内 容 一、主持人宣布会议开始 二、董事会秘书宣读会议有效性 三、宣读会议议程 四、推选监票人 2 名、记票人 1 名 五、审议各项议案 ； 1、审议《2009 年度报告及摘要》 2、审议《2009 年度董事会工作报告》； 3、审议《2009 年度监事会工作报告》； ； 4、审议《2009 年度财务决算报告》 ； 5、审议《2010 年度财务预算报告》 ； 6、审议《关于 2009 年度利润分配的议案》 ； 7、审议《关于 2010 年度日常关联交易的议案》 ； 8、审议《关于申请 2010 年银行总授信额度的议案》 ； 9、审议《关于为子公司从金融机构融资提供担保的议案》 ； 10、审议《关于部分资产计提减值准备的议案》 ； 11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 。 12、审议《关于修改<章程>的议案》 1 六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问 七、xx表决 八、宣布表决结果 九、宣读股东大会决议，与会董事在决议及会议记录上签字 十、律师宣读法律意见书 十一、主持人宣布会议结束 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 2 ******************************* 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之一 ******************************* 2009 年度报告及摘要 公 司 《 2009 年 度 报 告 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn。 3 ******************************** 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之二 ******************************** 2009 年度董事会工作报告 各位股东： 股东 现在我向公司股东大会做 2009 年度董事会工作报告。 一、报告期公司经营情况回顾 2009 年初，受国际金融危机冲击，稀土行业发展遇到严重困难， 产品价格大幅下降，市场需求急剧萎缩。受此不利影响，公司一季度 亏损 7890 万元。 面对严峻形势，公司强化生产组织，认真开展降本增效、对标升 级，同时主动引导市场，加快项目建设，不断提升公司行业影响力和 控制力，夯实发展基础，取得了明显的经营实效。公司全年合并生产 稀土氧化物 5.76 万吨、稀土金属 6328 吨、功能材料 5561 吨；实现销 售收入 25.93 亿元，实现净利润 5577 万元。 转变发展方式， 1、转变发展方式，提高综合素质 报告期内，公司稀选厂完成了一系列新建、改建工程，稀土精矿 产能和资源利用效率大幅提高，满足了公司未来发展和资源储备的原 料需求。冶炼厂完成了 12 项节能减排技改工程，污水治理取得明显实 效。公司所属子公司发挥各自优势，大力提高管理水平，挖掘技术潜 力，经济技术指标均稳步提升。 发挥国贸公司作用， 2、发挥国贸公司作用，提高市场控制力和话语权 公司充分发挥国贸公司对北方稀土氧化物和稀土金属统一收购、 统一销售的优势，利用投放价格和投放量对市场进行积极引导，提高

 市场话语权，促进了稀土市场的止跌回升和稳步复苏。

   公司在我国三 大磁性材料生产基地即山西、江浙、京津地区设立销售机构，提高了 公司产品的市场占有率。 加快新项目建设进度， 3、加快新项目建设进度，推进产业集群发展 报告期内，公司启动了 15000 吨高性能磁性材料产业化项目，并 顺利完成一期工程建设。公司积极推进了年产 300 台稀土永磁核磁共 振产业化项目，并组织稀奥科电池公司加快进行生产线转型改造，均 取得明显成效。 继续进行对外联合重组，  4、继续进行对外联合重组，资本运作取得新进展 报告期内，公司投资 2043 万元收购了北京三吉利新材料股份有限 公司 44%的股权，迈出了通过收购方式延伸公司镨钕产品产业链的{dy} 步。公司投资 400 万元与包头林峰稀土化工有限公司合资设立了内蒙 古包钢稀土林峰科技有限公司。公司还与甘肃、江西、广西等地部分 稀土企业进行了合作交流，为下一步开展实质性合作进行了积极准备。 加大科研投入， 5、加大科研投入，品牌建设成就突出 2009 年，公司继续加大对科研单位研发投入，鼓励开展自主创新； 公司将持有的磁材公司 30%的股权转让予稀土院，并相应增加了对稀土 院的出资，支持其做大做强。稀土院在积极承接外部科研项目，加强 国际合作的同时，不断加大为公司生产环节服务的投入，为瑞鑫公司、 磁材公司、京瑞公司的稳定运行提供了技术支撑。 报告期内，公司的“白云鄂博”商标被国家工商总局认定为中国 xxxx，显著提高了公司的形象和社会知名度。 加快集团化建设步伐， 6、加快集团化建设步伐，促进公司管理优化 ，加大考核 报告期内，公司强化实施《全面预算管理与考核办法》 5力度，对完成全年经营目标起到了重要作用。公司完成了“三标一体 化”认证工作，促进了生产经营活动的标准化、系统化管理。公司发 ，推进了集团化管理进程。 起组建了“内蒙古包钢稀土集团” 二、主营业务的范围及其经营状况 （国家法律、法规 主营业务范围：经依法登记，公司经营范围是： 规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、 稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售； 出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统 ；进口本企业生产、科研所需的原 一联合经营的 16 种出口商品除外） 辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品 （专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）；铁 精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售。 按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、 1、按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业 务利润的构成情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 主营业务 主营业务收入 主营业务 成本比 主营业务利润率 按 行 业 营 务 入 元 营 务 本 元 主 业 收 （ ） 主 业 成 （ ） 利润率（%） 比上年增 （%） 上年增减 减 减（ （%） 比上年增 %） 矿产品加工 238,270,356.79 141,770,862.29 40.5 新材料应用 2,092,613,509.83 1,641,511,763.93 21.56 -23.60 -21.94 -1.67 其中：关联交易 — — — — — — 按 产 品 混合碳酸稀土 238,270,356.79 141,770,862.29 40.5 稀土氧化物 1,236,921,592.96 879,714,743.19 28.88 -33.63 -34.87 1.36 稀土金属 565,914,509.49 461,446,691.04 18.46% -13.46 -14.44 0.94 其中：关联交易 — — — — — — 说明： 说明：报告期，公司控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易公司实 现正常运营，改变了公司原有的营销模式，即由上年的委托加工、易 6 货贸易改为销售碳酸稀土、回收稀土分离产品再销售的方式，因此导 致报告期混合碳酸稀土和矿产品加工业务的收入、成本均大幅增加（上 。 年无） 受国际金融危机影响，报告期内稀土产品的价格同比下降，导致 主要稀土氧化物、稀土金属的销售收入同比有所降低。 （2）主营业务按地区情况 地 区 主营业务收入 比上年增减（%） 国 内 2,353,305,084.56 -14.07 国 外 207,654,136.15 -40.06 说明：报告期内，受国际金融危机的影响，主要稀土产品价格同 说明： 比下降，出口量也有所减少，导致国外主营业务收入同比大幅下降， 同时，国内市场主营业务收入也有所减少。 （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 312,526,806.24 占采购总额比重 24.45% 前五名销售客户销售金额合计 1,106,716,458.28 占销售总额比重 42.68% 报告期内公司资产、费用及现金流情况 2、报告期内公司资产、费用及现金流情况 （1）资产负债表项目 2009 年 2008 年 比上一年度 项 目 占总资产的 占总资产的 金 额(元) 金 额(元) 增长幅度(%) 比重(%) 比重(%) 预付款项 94,297,749.58 1.46 172,193,963.39 2.98 -45.24 存货 1,453,658,797.57 22.49 799,365,040.01 13.84 81.85 持有至到期投资 0.00 4,500,000.00 0.08 -100.00 在建工程 289,978,780.53 4.49 207,711,315.68 3.60 39.61 应付票据 404,366,731.41 6.26 242,618,021.94 4.20 66.67 应交税费 -119,734,917.19 -1.85 73,326,947.43 1.27 -263.29 应付股利 17,035,516.28 0.26 69,590,677.78 1.21 -75.52 其他应付款 162,466,852.52 2.57 245,573,576.98 4.25 -33.84 其他流动负债 709,000,000.00 10.97 长期借款 521,301,512.33 8.06 71,502,445.02 1.24 629.07 少数股东权益 800,028,138.50 12.24 577,527,251.57 9.93 38.53 7 说明： 说明：（1）预付账款：年初预付工程款已转入在建工程。 （2）存货：本年度包钢稀土国际贸易有限公司逐步增加了稀土产品储备。 （3）持有至到期投资：子公司购买的理财产品已到期收回。 （4）在建工程：子公司增加了基建项目的投入。 （5）应付票据：公司为支付货款及工程款而增加了银行承兑xx 的签发。 （6）应交税金：本年度包钢稀土国际贸易有限公司增加了大量稀 土产品的储备，相应增加了进项税金。 （7）应付股利：支付了以前年度欠付股利。 （8）其他应付款：子公司归还了部分外部欠款。 （9）其他流动负债：公司发行了 7 亿元的短期融资券以替换部分 短期借款。 （10）长期借款：公司增加了长期借款以替换部分短期借款。 （11）少数股东权益：新增子公司北京三吉利公司少数股东权益 以及子公司包钢稀土国际贸易有限公司的少数股东缴齐了股本。 （2）报告期公司费用构成情况 单位：元 项 目 2009 年 2008 年 比上一年度增长幅度（%） 销售费用 26,882,358.70 26,851,052.30 0.12 管理费用 325,020,482.30 239,441,828.30 35.74 财务费用 115,007,599.62 89,613,352.18 28.34 资产减值损失 8,550,759.74 113,117,051.74 -92.44 营业外支出 4,599,011.71 19,882,245.01 -76.87 所得税费用 63,735,547.79 35,373,117.56 80.18 说明： 说明：（1）销售费用：报告期内销售量与上年相比变化不大，因 此销售费用同比基本持平。 （2）管理费用：合并报表范围变化、个别子公司本年度停产而将 8 原列支在生产成本中的费用转入管理费用中核算以及维修费、研发费 用、工资性支出等增加均导致管理费用增加。 （3）财务费用：公司xx总额增加，相应增加了财务费用。 （4）资产减值损失：报告期稀土市场逐步转好，存货跌价准备的 计提大幅减少,此外本年度没有长期资产减值准备的计提。 （5）营业外支出：固定资产的处置大幅减少。 （6）所得税费用：报告期所得税返还减少、递延所得税费用增加以 及未实现内部利润所产生的所得税提前确认均导致所得税费用增加。 (3) 现金流量表项目 占现金流量净 占现金流量净 变动幅度 现金流量表项目 本年 上年 额的比重（%） 额的比重（%） （%） 经营活动产生的 -197,873,023.97 -432.30 -204,166,600.40 -28.62 3.08 现金流量净额 投资活动产生的 -187,962,264.75 -410.65 -528,137,759.45 -74.04 64.41 现金流量净额 筹资活动产生的 431,605,876.89 942．95 1,445,620,836.14 202.66 -70.14 现金流量净额 说明： 说明：（1）由于子公司包钢稀土国际贸易有限公司增加了产品储 备资金的占用，致使本年度经营活动现金仍为净流出。 （2）投资活动现金净流量：本年度公司对内对外投资明显减少， 导致投资活动现金流出大幅减少。 （3）筹资活动现金净流量：主要是公司年内投资项目减少，相应 减少了银行借款的需求量。 主要控股公司、 3、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司 项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润 2009 年 160,561,110.43 -30,307,870.00 1,596,384.00 -20,009,686.06 -20,009,686.06 内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司是包钢稀土和美国 ECD/OBC 公司、GET（原 WKC 和光）公司共同投资成立的中外合资企业。公司 9 注册资本 1,600 万美元，包钢稀土占其注册资本的 75%，经营范围： 生产、销售镍氢电池正负极板并进行相关的售后服务。报告期末来源 于该公司的投资收益对包钢稀土净利润的影响达到-10%。 ②内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润 2009 年 121,655,399.37 -42,920,027.93 78,401.71 -22,178,775.30 -22,178,775.30 内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司是包钢稀土和美国 ECD/OBC 公司、GET（原 WKC 和光）公司共同投资成立的中外合资企业。公司 注册资本 1,600 万美元，包钢稀土占其注册资本的 75%，经营范围： 生产、销售圆柱形镍氢动力电池并进行相关的售后服务。报告期末来 源于该公司的投资收益对包钢稀土净利润的影响达到-10%。 ③包头稀土研究院 项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润 2009 年 327,075,211.66 91,484,057.02 419,273,652.88 -17,213,953.67 -14,039,419.18 包头稀土研究院是包钢稀土的全资子公司，注册资本 107,906,000 元，经营范围：冶金、稀土的技术转让、咨询、开发、服务、分析检测 等。报告期末来源于该公司的投资收益对包钢稀土净利润的影响达到 -10%。 ④包头华美稀土高科有限公司 项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润 2009 年 822,873,770.28 240,976,930.83 863,471,495.75 56,766,894.41 46,571,454.38 包头华美稀土高科有限公司注册资本 13,252 万元，包钢稀土占其 注册资本的 33.3%，为其{dy}大股东。公司经营范围：碳酸稀土、单一 稀土盐类及氧化物、单一及混合稀土金属、各类铈系列产品，以及纳 米晶稀土合金磁粉。报告期末来源于该公司的投资收益对包钢稀土净 10 利润的影响达到 10%。 ⑤内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润 2009 年 1,645,598,697.13 740,862,920.42 2,028,700,590.90 55,156,489.60 41,220,343.79 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司是包钢稀土联合部分子公司及 内蒙古高新控股公司发起设立的有限公司，注册资本 7 亿元，包钢稀 土合计持有其 59.8%的股权。经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀 土金属、合金等稀土产品的采购、仓储与销售；稀土产品、稀土新材 料的销售与出口。报告期末来源于该公司的投资收益对包钢稀土净利 润的影响达到 10%。 ⑥包头市京瑞新材料有限公司 项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润 2009 年 89,325,229.50 63,366,116.40 180,009,182.10 23,334,167.35 19,806,045.97 包头市京瑞新材料有限公司注册资本 1,200 万元，包钢稀土合计 持有其 39.3%的股权，为其{dy}大股东。该公司经营范围:主要为稀土 高新技术产品生产、销售、新产品开发和技术转让等。报告期末来源 于该公司的投资收益对包钢稀土净利润的影响达到 10%。 三、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 近年来，在国家政策促进和全行业积极努力下，我国稀土行业快 速发展。但散乱局面、资源利用效率低、重复建设等问题还一定程度 存在。这与稀土的战略资源地位和产业化发展需求极不相称。下一步 国家将出台涉及稀土资源开发、储备、出口配额和行业内部重组的相 关政策，进一步加强对稀土行业的管理与整合，并将扶持自主创新能 力强、生产集中度高、有资源、善运作的国有大中型企业发展整合稀 11 土产业。这将进一步推进我国稀土产业的集约化进程，促进我国稀土 行业健康发展。 2、公司发展面临的机遇和挑战 （1）机遇 2010 年，国内经济回升的基础将进一步巩固，世界经济有望恢复 性增长。宏观经济的整体向好，有利于稀土下游行业的进一步复苏， 从而有利于稀土行业的发展。公司将紧紧抓住这一有利时机，加大市 场运作力度，在复苏中抢占先机；同时加快项目建设步伐，加快产业 化进程，力求取得更大发展。 （2）挑战 经过近几年的资本运作与对外联合，包钢稀土已经基本完成对北 方稀土产业的整合，资源优势得到充分发挥。但一些具备资金和政府 支持优势的大企业集团也纷纷在其它稀土主产区开展整合工作。包钢 稀土如何利用自身优势实现与南方稀土的合资合作，从而进一步提升 在行业中的优势地位，面临着其它企业集团竞争的挑战。 3、公司新年度经营计划 2010 年，公司将集中精力抓好如下重点工作： 苦练内功， （1）苦练内功，进一步提升经营运作水平 公司将继续深化全面预算管理，以对标升级、提升素质为目标， 加大结构调整力度，狠抓经济技术指标的改善与提高，全力搞好生产 组织工作，促进整体经济效益提升。 公司将继续发挥国贸公司优势，加大市场运作力度，完善调控市 场机制，提高市场占有率，进一步提高包钢稀土的市场话语权和行业 影响力。 12 加快实施资源储备， （2）加快实施资源储备，提高稀土资源价值 公司将认真实施稀土储备计划，并将积极争取将稀土储备纳入国家 储备和产业政策，提高资源利用效率，推动稀土价值进一步回归。 积极转变发展方式， （3）积极转变发展方式，全面推进节能减排工作 公司将大力推进直属厂、子公司的节能减排，通过新技术引进、 工艺调整、设备更新等方式，全面推行清洁生产，切实减少“三废” 排放，推动公司发展方式根本转变。 加快新项目建设进度， （4）加快新项目建设进度，构筑下游产业新优势 公司将于 2010 年内建成年产 300 台稀土永磁核磁共振产业化项 目，并积极建设 1.5 万吨高性能磁性材料产业化项目二期工程、3000 吨高性能抛光粉异地扩建项目，构筑公司下游产业新优势，进一步推 进公司产业化发展。 推动行业更深层次重组， （5）推动行业更深层次重组，实现与南方稀土合作的新突破 公司将进一步加快与南方稀土企业的联合重组步伐，争取与南方 部分稀土企业合资合作取得实质性进展，进一步完善公司稀土产业发 展的整体布局。 发挥科研优势， （6）发挥科研优势，提高自主创新能力 科研开发工作要紧紧围绕生产经营中心环节，在提高资源利用效 率、优化工艺流程、提升产品质量、推进环保等方面增强解决实际问 题与自主创新的能力，进一步提升公司发展实力。 资金需求、 4、资金需求、使用计划及资金来源 2010 年公司正常生产经营、联合重组、重大项目建设等都有大量 的资金需求，公司除依靠自有资金外，将多方积极筹措资金，保证生 产经营、收购重组及项目建设所需资金。 13 5、风险因素及采取的对策和措施 当前，环保问题受到政府和社会普遍重视，发展绿色经济、循环 经济成为潮流和方向。稀土选、冶企业由于自身生产特点，运行过程 中普遍存在“三废”治理问题。近年来，公司虽然大幅增加了环保投 入，但污染问题仍未能得到彻底根治。因此，公司部分下属企业在 2010 年面临环保约束加大的风险。为有效控制该类风险，同时为了更好地 履行企业社会责任，2010 年公司将进一步加大投资，在关键工艺、关 键设备上进行环保改造，全力推进公司环保治理水平的整体提高。 2010 年，与稀土行业相关的部分下游产业复苏情况尚存在一定不 确定性；同时，稀土行业整体供大于求的现象仍然存在，稀土市场年 内走势尚存在一定的波动风险。对此，公司将密切关注下游行业发展， 关注供求信息，并积极进行市场引导和调控，力争有效降低市场风险。 四、公司投资情况 报告期内，公司没有使用募集资金投资重大项目的情况。 报告期内，公司于 2009 年 4 月对全资子公司包头瑞福鑫磁材有限 责任公司增资 14,950 万元，使其注册资本增至 17,600 万元，并将其 更名为内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司。2009 年 10 月，公司将 持有的磁材公司 30%股权转让予公司全资子公司包头稀土研究院，并相 应增加了对包头稀土研究院 4,662 万元的出资。 报告期内，公司投资 2,043 万元收购了北京三吉利新材料股份有 限公司 44%的股权；投资 400 万元与包头林峰稀土化工有限公司合资设 立了内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司。 五、公司会计政策、 公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的原因及影响 根据《企业会计准则》解释第 3 号，公司本年度对子公司淄博包 14 钢灵芝稀土高科技股份有限公司安全生产费的核算进行了追溯调整， 导致年初未分配利润减少 2,049,547.62 元。 六、公司董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 （1）公司第四届董事会第三次会议于 2009 年 4 月 18 日在公司会 议室召开。本次会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 21 日的《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （2）公司第四届董事会第四次会议于 2009 年 8 月 15 日在公司会 议室召开。本次会议决议公告刊登在 2009 年 8 月 18 日的《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （3）公司第四届董事会第五次会议于 2009 年 10 月 27 日在公司 会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2009 年 10 月 28 日的《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （4）公司第四届董事会第六次会议于 2009 年 12 月 11 日以通讯 方式召开。本次会议决议公告刊登在 2009 年 12 月 12 日的《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司独立董事胡玉林、李含善任期届满，公司股 裴治武为公司新任独立董事。 东大会于 2009 年 12 月 27 日选举李保卫、 （2）报告期内，根据发展需要，对公司《章程》进行了修改。 （3）报告期内，公司董事会严格按照股东大会授予的权限进行各 类关联交易。 3、董事会下设的审计委员会履职情况 15 董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会年报工作制度》 的有关要求，在 2009 年度财务报告审计过程中开展了以下工作： （1）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的财务会计报表； （2）通过与会计师事务所沟通，协商确定了本年度财务报告审计工 作总体计划； （3）在年审注册会计师正式进场后，加强了与年审注册会计师的沟 通，督促会计师事务所按照审计总体计划开展工作，按时提交审计报告； （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅 了公司的财务会计报表，认为公司的财务会计报表真实、准确、完整 地反映了公司的经营成果； （5）审计委员会对财务报告进行了表决，并提交董事会审核； （6）审计委员会向董事会提交了关于立信大华会计师事务所 2009 年度审计工作的总结报告，建议续聘立信大华会计师事务所为公司 2010 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监 事及高级管理人员的履行职责情况进行了检查，对公司的董事、监事 和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2009 年年度报告中披露 的董事、监事和高级管理人员的薪酬，严格执行了公司的管理制度， 薪酬发放等各方面工作符合相关规定。 七、前三年公司利润分配情况及 2009 年度利润分配方案 前三年现金利润分配情况 1、前三年现金利润分配情况 年 度 当年净利润 当年分红额 与净利润的比率 2006 年 72,362,856.72 20,183,700.00 27.89% 16 2007 年 308,149,094.75 40,367,400.00 13.10% 2008 年 167,084,731.18 0 0 2、2009 年度利润分配方案 经立信大华会计师事务所有限公司审计，包钢稀土 2009 年度母公 提取法定盈余公积金 10,246,238.56 司实现净利润 102,462,385.59 元， 元，加上年初未分配利润 273,459,245.41 元，截至 2009 年 12 月 31 日，母公司实际可供分配的利润 365,675,392.44 元，资本公积金 242,992,828.74 元。 2009 年度，公司拟以 2009 年 12 月 31 日的总股本 807,348,000 股 ，共计派发 为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红利（含税） 本次利润分配后， 现金 40,367,400 元。 剩余未分配利润 325,307,992.44 元转入下一年度。2009 年,公司拟不进行资本公积金转增股本。 八、公司限定的信息披露报纸没有变更 报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《中国证券报》和《上 海证券报》。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 17 ******************************** 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之三 ******************************** 2009 年度监事会工作报告 各位股东： 股东 现在我向股东大会做 2009 年度监事会工作报告。 一、公司监事会工作情况 报告期内公司监事会共计召开了 4 次会议。 1、公司第四届监事会第三次会议于 2009 年 4 月 18 日在公司会议 室召开。本次会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 21 日的 、 ☆ 《中国证券报》 《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 2、公司第四届监事会第四次会议于 2009 年 8 月 15 日在公司会议 室召开。本次会议决议公告刊登在 2009 年 8 月 18 日的 、 《中国证券报》 《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 3、公司第四届监事会第五次会议于 2009 年 10 月 27 日在公司会 议室召开。本次会议决议公告刊登在 2009 年 10 月 28 日的《中国证券 报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 、 4、公司第四届监事会第六次会议于 2009 年 12 月 11 日以通讯方 本次会议决议公告刊登在 2009 年 12 月 12 日的 式召开。 《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会一致认为，2009 年公司严格遵守国家相关法律、法规和公 司《章程》规定，内部控制制度进一步完善，决策程序合法，经营规 范；公司董事和高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律、法规 18 和公司《章程》的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为；公 司董事、监事和高级管理人员按照有关规定出席和列席公司董事会会 议、监事会会议和股东大会会议。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会一致认为，立信大华会计师事务所有限公司审计公司 2009 年财务报告并出具的标准无保留意见的审计报告和涉及的有关事项， 真实、客观、准确地反映了公司 2009 年的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金。最近一次募集资金是 2000 年实施 配股，配股募集资金已于 2002 年 12 月 31 日前全部按照《配股说明书》 使用完毕，与承诺的投入项目一致。 监事会对公司收购、 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司以现金方式收购了北京三吉利新材料股份有限公 司 44%的股权；公司将持有的全资子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限 责任公司 30%的股权转让给另一全资子公司稀土研究院；公司参股设立 了内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司，占其总股本 10.3%。公司监事会 认为，以上收购和转让程序合法，价格合理，未发现内幕交易及损害 股东权益或造成公司资产流失的现象。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司日常关联交易严格按照《股票上市规 则》和公司《章程》规定进行，审议日常关联交易事项的程序合法， 关联董事、关联股东回避了有关关联交易事项的表决。公司进行的日 常关联交易所涉及的交易价格、交易条件严格按照公开、公平、公正 的原则进行，没有损害公司利益和中、小股东利益的情形。 19 七、监事会对董事会编制的 2009 年度报告的审核意见 1、公司《2009 年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公 司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司《2009 年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证 券交易所的各项规定，所包含的信息在各个方面能够真实地反映出公 司 2009 年度的经营管理成果和财务状况。 3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有 违反保密规定的行为。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 监 事 会 2010 年 5 月 8 日 20 ******************************** 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之四 ******************************** 2009 年度财务决算报告 各位股东： 2009 年，在董事会、经理层的正确领导下，在全体员工的共同努 力下，公司化解了全球金融危机导致的经营困境，走出了行业低谷。 公司对内强化全面预算管理，狠抓产品对标升级，不断降低产品成本， 提升产品质量；对外积极调控市场，争取稀土资源战略储备政策，不 断提高公司的市场占有率和行业影响力，圆满完成了 2009 年度各项经 济指标。 经立信大华会计师事务所审计，公司 2009 年实现归属母公司所有 者的净利润 5577 万元,每股收益 0.069 元，净资产收益率 3.29%。现 在，我受公司委托，将 2009 年度公司财务决算情况简要汇报如下（以 ： 下数据除特别注明外，均指合并报表数据） 经营成果 一、经营成果 2009 年，公司实现营业收入 25.93 亿元，同比下降 20%；实现归 属母公司所有者净利润 5577 万元，同比下降 67%。 营业收入与净利润同比减少的主要原因是：受2008年下半年全球 金融危机影响，2009年上半年稀土行业陷入低谷，稀土产品价格低迷、 销售清淡，公司上半年仅实现营业收入9亿元，占全年销售收入的35%； 实现净利润-6719万元，面临着前所未有的困难局面。从下半年开始， 随着宏观经济的逐步复苏，稀土市场开始回暖，稀土产品价格陆续回 升，成交也开始活跃，公司的盈利能力得以迅速恢复，下半年公司实 21 现营业收入16.9亿元，实现净利润12296万元，弥补了上半年亏损，保 证了生产经营的全面顺行。 从总体看，公司2009年稀土分离产品的销量同比并没有减少，但 产品销售均价与上年平均水平相比仍有一定差距，其中氧化镨钕{zj1} 有典型性，2008年公司氧化镨钕的含税成交均价为11.5万元/吨，而 2009年只有7万元/吨，这也是2009年营业收入和营业利润同比减少的 主要原因。但由于原材料价格水平同比下降以及产品生产技术指标有 所提升，公司稀土分离产品的生产成本同比降低，所以在产品价格下 降的情况下，毛利率仍达到23%，与上年相比略有提高。 此外，其它同比大幅变动的项目说明如下： （一）管理费用支出 32502 万元，同比增加 8558 万元，其中由于 合并报表范围变化（本年新增北京三吉利公司，和发公司与国贸公司 上年仅合并 1 个月）而增加管理费用 3743 万元；由于子公司内蒙古稀 奥科镍氢动力电池有限公司和内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司本 年度停产而将原列支在生产成本中的费用转入管理费用而增加管理费 用 1525 万元；此外维修费增加 970 万元，研发费用增加 1020 万元， 工资性支出增加 2216 万元。 2009 年母公司管理费用支出 12725 万元，其中：工资性支出 6230 万元，维修费 2609 万元，税金 822 万元，折旧及无形资产摊销 624 万 元。 （二）财务费用支出 11501 万元，同比增加 2539 万元，主要是子 公司包钢稀土国际贸易有限公司增加xx导致公司xx总额增加，相 应增加了财务费用， （三）资产减值损失 855 万元，同比减少 10457 万元，主要是本 22 年度稀土产品价格持续回升，存货跌价准备的计提同比大幅减少；此 外，上年度内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢 动力电池有限公司计提了大额固定资产、无形资产减值准备，本年度 无该类减值准备的计提。 （四）营业外收入 7550 万元，同比增加 3193 万元，主要是母公 司与子公司淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司增加了政府补助收 入。 （五）营业外支出 460 万元，同比减少 1528 万元，主要是本年度 公司固定资产处置损失大幅减少。 （六）所得税费用 6374 万元，同比增加 2836 万元，主要原因有 三点：1、上年度子公司淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司确认 1823 万元的所得税返还，冲减了所得税费用，本年度该税收优惠政策 已到期；2、由于上年度大量计提资产减值准备而本年度又有较大金额 的转销与转回，导致递延所得税费用同比增加 1432 万元；3、由于本 年度公司全面实施了以包钢稀土国际贸易有限公司统一收购、统一销 售的营销模式，导致未实现的内部利润所产生的所得税提前确认因而 增加了所得税费用支出。 二、财务状况 截止 2009 年末，公司合并总资产 64.64 亿元，比年初增长 11.9%； 合并总负债 39.7 亿元，比年初增长 11.5%；归属于母公司所有者权益 16.96 亿元，比年初增长 3.5%，与年初相比大幅变动（±30%）的项目 说明如下： （一）资产项目 1、预付账款减少了 7790 万元，主要是子公司包头华美稀土高科 23 有限公司预付工程款已转入在建工程。 2、存货增加了 6.54 亿元，主要是本年度包钢稀土国际贸易有限 公司逐步增加了稀土产品的储备。 3、在建工程增加了 8227 万元，主要是子公司包钢稀土磁性材料 有限公司、包头华美稀土高科有限公司增加了基建项目投入。 （二）负债项目 1、应付票据增加 1.62 亿元，主要是母公司、包钢稀土国际贸易 有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包钢稀土磁性材 料有限公司增加了银行承兑xx的签发。 2、应交税金减少 1.93 亿元，主要是包钢稀土国际贸易有限公司 由于储备产品而增加了大量进项税金。 3、应付股利减少 5256 万元，主要是公司支付了大股东包钢（集 团）公司、二股东嘉鑫有限公司（香港）以前年度欠付的股利。 4、其他应付款减少 8311 万元，主要是子公司归还了部分外部欠 款。 5、其他流动负债增加了 7 亿元，主要是母公司发行了 7 亿元的短 期融资券替换了部分短期借款。 6、长期借款增加了 4.5 亿元，主要是母公司增加了 5 亿元的长期 借款替换了部分短期借款。 （三）股东权益项目 少数股东权益增加了 2.2 亿元，主要是子公司包钢稀土国际贸易 有限公司的少数股东缴齐了股本。 三、现金流量 2009 年度公司合并经营活动现金净流量-1.98 亿元、合并投资活 24 动现金净流量-1.88 亿元、合并筹资活动现金净流量 4.32 亿元，总计 合并现金净流量 4577 万元，具体说明如下： （一）经营活动现金净流量-1.98 亿元，同比增加 3%，本年度由 于包钢稀土国际贸易有限公司增加了储备资金的占用，使得公司经营 活动净流量仍表现为净流出。 （二）投资活动现金净流量-1.88 亿元，同比增加 64%，主要是本 年度公司对内对外投资明显减少，导致投资活动现金流出大幅减少。 （三）筹资活动现金净流量 4.32 亿元，同比下降 70%，主要是公 司年内投资项目减少，相应减少了银行借款的需求量。 四、主要财务指标 （一）偿债能力指标 2009 年末 2008 年末 资产负债率 61.38% 61.63% 流动比率 1.25 1.10 速动比率 0.81 0.86 （二）营运能力指标 2009 年 2008 年 应收账款周转次数 7.31 8.34 存货周转次数 1.77 3.09 （三）现金流量指标 2009 年 2008 年 每股经营活动现金净流量 -0.25 -0.25 （四）盈利能力指标 2009 年 2008 年 每股收益（元） 0.069 0.207 净资产收益率 3.29% 10.20% 2009 年度公司受金融危机影响，盈利能力同比下降，且公司逐步 实施稀土资源战略储备项目，造成公司经营活动现金不足，因此公司 25 债务规模有所增加，速动比率、偿债能力均有所下降。 主要会计政策、 五、主要会计政策、会计估计的变更 根据《企业会计准则》解释第 3 号，本年度对子公司淄博包钢灵 芝稀土高科技股份有限公司安全生产费的核算进行了追溯调整，导致 年初未分配利润减少 2,049,547.62 元。 注：本期财务数据详见年度审计报告 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 26 ******************************* 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之五 ******************************* 2010 年度财务预算报告 各位股东： 股东 本次预算充分贯彻国家指令性计划以及稀土资源战略储备的政 策，以公司目前产能为基础，以市场为导向，以深挖内潜、优化指标、 强化质量、降本增效为工作重点，充分贯彻效益{zy}原则。 本次预算方案编制的主要依据： 一、产量 2009 年度公司通过对稀选厂和白云博宇分公司改造，稀土精矿产 能得到了较大幅度的提升。为实施稀土资源战略储备项目，2010 年稀 土精矿以及稀土分离产品的生产按照目前正常的生产能力来安排；稀 土功能材料及应用产品的生产在考虑产能的基础上同时兼顾市场需求 情况。 二、价格 本次全面预算中的原材料、燃料动力的采购价格按照 2009 年末的 市场价并结合部分市场预测制定；稀土分离及其他产品的销售价格基 本上参考了 2009 年 11-12 月的市场价。 三、成本 本次全面预算产品成本中涉及单耗、收率指标的参照历史水平并 结合行业先进水平制定；人工成本及制造费用基本上按照 2009 年实际 水平制定。 本次全面预算主要包括生产经营总预算、销售预算、生产预算、 27 期间费用预算、投资预算等。 年度总体经营目标如下： 本次全面预算确定的公司 2010 年度总体经营目标如下： 收入指标： 一、收入指标：预算目标 28.5 亿元、奋斗目标 30 亿元； 产量指标： 二、产量指标： 稀土精矿 23.5 万吨（稀选厂 22 万吨、白云博宇分公司 0.8 万吨、 ； 回购 0.7 万吨） 稀土分离产品折氧化物 5.8 万吨，其中：母公司 2 万吨、子公司 3.8 万吨； 稀土金属（镨钕金属）6000 吨； 稀土功能材料 6800 吨，其中：稀土抛光粉 2300 吨、贮氢合金粉 1400 吨、钕铁硼材料 3100 吨。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 28 ******************************* 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之六 ******************************* 关于 2009 年度利润分配的议案 各位股东： 股东 经立信大华会计师事务所有限公司审计，包钢稀土 2009 年度母公 提取法定盈余公积金 10,246,238.56 司实现净利润 102,462,385.59 元， 元，加上年初未分配利润 273,459,245.41 元，截至 2009 年 12 月 31 日，母公司实际可供分配的利润 365,675,392.44 元，资本公积金 242,992,828.74 元。 2009 年度，公司拟以 2009 年 12 月 31 日的总股本 807,348,000 股 ，共计派发 为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红利（含税） 本次利润分配后， 现金 40,367,400 元。 剩余未分配利润 325,307,992.44 元转入下一年度。2009 年,公司拟不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 29 ******************************* 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之七 ******************************* 关于 2010 年度日常关联交易的议案 各位股东： 股东 2010 年，包钢稀土与控股股东包钢（集团）公司及其所属的子公 司、分厂等将在原料、能源、动力供应以及产品的购销方面发生关联 交易。具体内容如下： 一、关联交易协议签署情况 1、2009 年 4 月 18 日，包钢稀土与包钢（集团）公司签署了《强 、 ， 磁中矿供应合同》《强磁尾矿供应合同》和《水、电、汽供应合同》 双方约定由包钢（集团）公司继续向包钢稀土提供强磁中矿、强磁尾 矿及水、电、汽。上述合同有效期至 2011 年 12 月 31 日。 2、包钢稀土向包钢（集团）公司销售货物（铁精粉）按市场价（挂 牌价）即时签订销售合同。 3、包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿采购铁 矿石，每年签署一次合同。 关联方情况介绍 二、关联方情况介绍 包钢是国家在“一五”期间建设的 156 个重点项目之一，1954 年 建厂，1998 年改制为有限责任公司，拥有包钢股份和包钢稀土两家上 市公司，是我国重要的钢铁工业基地和{zd0}的稀土工业基地，是内蒙 古自治区{zd0}的工业企业，注册资金：14,758,778,400 元人民币；注 册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端；经营范围：钢铁制品， 稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、 旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上 30 述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥 生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售（法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 包钢（集团）公司是包钢稀土的控股股东，持有包钢稀土 314,191,382 股，占包钢稀土总股本的 38.92%。 三、关联交易的主要内容 1、强磁中矿、尾矿供应合同 、 包钢稀土与包钢(集团)公司签订的《强磁中矿供应合同》《强磁 尾矿供应合同》约定，包钢（集团）公司向包钢稀土供应的强磁中矿 价格每吨 20 元(不含税),品质 REO＞10%,供应量每月不少于 50,000 吨， 强磁尾矿价格每吨 12 元(不含税)，品质 REO＞7%，供应量每月不少于 70,000 吨。2009 年该项关联交易总额为 4014 万元，预计 2010 年因强 磁中矿、强磁尾矿发生的关联交易预计总额为 4500 万元。 2、水、电、汽供应合同 包钢稀土与包钢(集团)公司签订的《水、电、汽供应合同》约定， 包钢（集团）公司向包钢稀土提供黄河水每千吨 1,200 元(不含税)， 工业回水每千吨 1,200 元(不含税)，环水每千吨 300 元，每度电 0.4714 元，蒸汽每吉焦 25 元；2009 年该关联交易总额为 4569 万元。预计 2010 此项关联交易总额约 5000 万元。 3、铁矿石供应合同 包钢（集团）公司白云铁矿与包钢稀土白云博宇分公司签订的《铁 ，按每吨 105 元执行。该项关联交易 2009 年没有发生， 矿石供应合同》 2010 年预计发生 600 万元。 31 4、铁精粉销售合同 包钢稀土向包钢（集团）公司销售铁精粉，以市场价格执行。2009 年该项关联交易实际金额为 70 万元，2010 年预计金额为 300 万元。 关联交易的定价政策和依据、 四、关联交易的定价政策和依据、结算方式 上述关联交易中，强磁中矿、强磁尾矿供应价格为协议价；水、 电、汽价格为政府定价或政府指导价；铁矿石供应价格为协议价；铁 精粉销售为市场价。 以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。 五、2010 年日常关联交易的目的及对公司的影响 1、关联交易的目的 公司的控股股东包钢（集团）公司拥有全球{zd0}的稀土矿产资源， 公司与包钢（集团）公司发生的强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽等 关联交易是保证公司生产所需的稀土原料、动力和能源供应所必须进 行的交易。 2、关联交易对本公司的影响 上述关联交易的实施，将保证公司正常开展生产经营活动，是公 司 2010 年度正常发展必须进行的关联交易。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 32 ******************************* 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之八 ******************************* 关于申请 2010 年银行总授信额度的议案 各位股东： 股东 为了满足生产经营与持续发展的需要，2010 年度公司拟向银行申 请xx综合授信额度 22 亿元，xx银行不限，xx期限自股东大会通 过之日起一年。在此授信额度范围内，根据需要董事会授权董事长签 署公司xx有关文件。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 33 ******************************* 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之九 ******************************* 关于为子公司从金融机构融资提供担保的议案 各位股东： 为满足公司控股子公司 2010 年度生产经营、基建技改及储备资金 的需求，降低其筹资成本，提高公司整体利益，公司拟为以下子公司 从金融机构融资提供担保，担保总额度 20.95 亿元，担保期限为主债 务履行期届满之日起两年，融资银行不限。在此担保额度内，公司董 事会授权董事长签署有关文件。 融资提供担保明细表 年度包钢稀土为子公司融资 2010 年度包钢稀土为子公司融资提供担保明细表 单位：万元 子公司简称 公司合计持有权益 公司合计持有权益 2010 年担保额度 资金用途 资金用途 国贸公司 59.8% 150,000.00 储备资金需求 和发公司 51% 10,000.00 倒贷 华美公司 33.30% 25,000.00 倒贷 灵芝公司 36.05% 11,000.00 倒贷 电池极板公司 75% 5,000.00 倒贷 抛光粉公司 60% 3,000.00 抛光粉扩建项目 磁材公司 {bfb} 2,000.00 补充流动资金 三吉利公司 44% 2,000.00 倒贷 京瑞公司 39.29% 1,500.00 倒贷 资金合计 209,500.00 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 34 ******************************* 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之十 ******************************* 关于部分资产计提减值准备的议案 各位股东： 根据企业会计准则及公司《资产减值准备计提和损失处理的内部 控制制度》的规定，公司在年末对各项资产进行了全面的清查盘点， 其中部分资产已经发生减值，需计提减值准备，具体情况如下： 一、公司对本部应收利息进行了检查，应收利息是公司对稀奥科 三家公司债权投资计提的利息，本年拟对因原值及账龄增加的应收利 息补提 1027 万元的坏账准备。 二、公司对本部存货进行了检查，由于库存成本高于市价，本年 拟对电池及贮氢产品补提 402 万元的存货跌价准备。 以上事项的处理，将致使母公司当年利润总额减少 1429 万元，净 利润减少 1429 万元。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 35 ********************************** 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之十一 ********************************** 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 2009 年度，立信大华会计师事务所接替了原为公司提供审计服务 的立信会计师事务所为公司提供了 2009 年度审计服务。公司董事会认 为，立信大华会计师事务所在对公司 2009 年度财务会计报告进行审计 时，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、 客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行了审 计机构应尽的职责，为公司提供了良好的服务。 根据公司《章程》的有关规定，公司拟续聘立信大华会计师事务 所为公司 2010 年度审计机构，聘期一年。 2010 年，公司拟向立信大华会计师事务所支付审计费用 80 万元， 审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日 36 ********************************* 包钢稀土 2009 年度股东大会材料之十二 ********************************* 关于修改公司《章程》部分条款的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理，规范公司运作，落实中国证监会内蒙古 监管局 2009 年在公司巡检期间发现问题的整改，公司拟对《章程》部 分条款进行修改。具体修改如下： 一、将第四十四条中{dy}款“本公司召开股东大会的地点为：包 头市昆区包钢宾馆。 “本公司召开股东大会的地点为： ”修改为“本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或董事会指定场所 ” 所地或董事会指定场所。 “ 二、在第四十四条第三款中加入“上市公司向社会公众增发新股 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证) (含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债 向原有股东配售股份( 券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外)”作为第三款{dy}项，原有其他各项依次顺延。 全额现金认购的除外) 三、将{dy}百六十九条中第三项“当年盈利而董事会未提出现金 利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用 ”修改为“当年盈利而董事会未提出现 于分红的资金留存公司的用途。 “ 金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未 独立董事应当对此发表独立意见。 用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事应当对此发表独立意见 公司应当在定期报告中披露现金分红的执行情况。 公司应当在定期报告中披露现金分红的执行情况。” 四、将{dy}百六十九条第二项“公司可以采取现金或者股票方式 ”修改为“公司可以采取现金或者股票 分配股利，可以进行中期分红。 “ 公司公开xxxx， 方式分配股利，可以进行中期分红；公司公开xxxx，最近三年以 公司公开xxxx 37 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十” 。 分之三十” “ 五、在{dy}百六十九条中加入“公司如存在股东违规占用公司资 金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司 资金。 ” 资金。 作为第四项。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2010 年 5 月 8 日