姓 名刘晓性 别_男年 龄_37
住 址 常州市横山镇绿能电动车科技有限公司法人
姓 名_汪震林性 别_男年 龄_52
住 址淮安市青浦区 淮安市常青路10---6号
姓 名_张新淮性 别_男年 龄_57
住 址 淮安市青浦区富春花园E19---301
{dy}条 合伙宗旨:搞活经济,为了孩子们,发展玩具事业.
第二条 合伙名称 、主要经营地:注册成立常州市绿源玩具公司。地点设常州新安镇。
第三条 合伙经营项目和范围;玩具
第四条 合伙期限,自2010年1月1日起,至2012年12月31日止,共3年。
第五条 出资金额、 方式、期限。
(一)合伙人刘晓以现金方式出资,计人民币五拾壹万元。占总股本51%
合伙人汪震林以技术及五项专利方式出资 (汪先生以专利入股的品种有;专利技术产品:1.机械仿真动物(ZL032559399.6);2.全新多功能仿真动物(ZL2007 2 0043760.6);3.趣味乘骑仿真动物;4.多功能骑乘健身玩具(ZL2006 3 0077835.8);5.双动力多功能仿真动物(ZL2008 2 0031564.1);6.电动多功能仿真玩具(发明专利,已批,书本费已交,待取)转化出的技术产品:机械类:1,跳跃式,2,奔跑式;3,行走式;4,多功能式;5,家庭式;电动类:1,奔跑式;2,行走式;3,动物车式;4,全新摇摆机;5,动物拉车占总股本40%。
合伙人张新淮不出资,参与管理,经刘汪两股东同意占股本9%
(二)各合伙人的出资,于2010年1月1日以前必须到达指定账户。(指定账户---)汪震林将专利证书交公司保管。
(三)本合伙出资共计壹百万元人民币。合伙期间各合伙人的出资为共有财产,不得随意请求分割。
第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。具体分工另议。
(一)盈余分配:合伙期满后按占股份额为依据,按占比例分配。此盈余指由汪专利转化的产品产生的利润。如 利用公司平台销售其他产品获得的利润由当事人独得并随时支出。合伙期内不得提出利润分配 ,但可以在公司盈利的情况下适当借款,借款累计总额不得超过当时公司盈利的10%。
(二)债务承担:合伙债务先以合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以按占股份额为依据,按比例承担。
第七条 入伙、退伙、出资的转让。
(一)入伙。
1. 新合伙人入伙,必须经全体合伙人同意;
2. 承认并签署本合伙协议;
3. 除入伙协议另有约定外,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1. 自愿退伙。合伙的经营期限内,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:
①合伙主要产品是汪先生的专利产品也主要靠汪先生技术生产,如三个月内没能确定产品,其他两位可以提出退伙。
②经其他合伙人一至同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的,应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。
合伙人退伙后,其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下,合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让,第三人应按入伙对待,否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条 合伙负责人及合伙事务执行。
(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。
(二)合伙协议约定或全体合伙人决定,委托刘晓为合伙负责人,其权限为:
1. 对外开展业务,订立合同;
2. 对合伙事业进行日常管理;
3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
4. 支付合伙债务;
第九条 合伙人的权利和义务。
(一)合伙人的权利:
1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权,合伙的经营活动由合伙人共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权;
2. 合伙人享有合伙利益的分配权;
3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例进行,合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4. 合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务:
1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2. 分担合伙的经营损失的债务;
3. 为合伙债务承担连带责任。
第十条 禁止行为。
(一)未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙,造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
(三)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条 合伙营业的继续。
(一)在退伙的情况下,其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务,也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下,依死亡合伙人的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额,继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意,接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算。
(一) 合伙因下列情形解散:
1. 合伙期限届满;
2. 全体合伙人同意终止合伙关系;
3. 已不具备法定合伙人数;
4. 合伙事务完成或不能完成;
5. 被依法撤销;
6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
(二)合伙的清算:
1. 合伙解散后应当进行清算,并通知债权人。
2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意,自合伙企业解散后15日内指定张新淮担任清算人。
3. 合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;按占股比例以现金形式返还合伙人的出资。
4. 清偿后如有剩余,则按本协议第六条{dy}款的办法进行分配。
5. 清算时合伙有亏损,合伙财产不足清偿的部分,依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任,合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。
第十三条 违约责任。
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的,如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任。
(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。
(五)合伙人违反第九条规定,应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第十四条 合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议,合伙人之间共同协商,如协商不成,提交淮安仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
第十五条 其他。
(一) 经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。
(二)本协议带替入伙合同。
(三)本合同一式四份,合伙人各执一份,送登记机关存档一份。
(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。(五)
合伙人:刘晓; ----------------汪震林-----------------张新淮------------
签约时间:____年___月___日
签约地点:__________________________
总股本合计壹百万元人民币。