川润股份IPO：出资瑕疵（未及时出资、出资未评估），未严格执行住房公积金制度，募投项目包括研发中心，募集资金投资项目固定资产投资的投入产出比低于现有水平

四川川润股份有限公司公告《首次公开xxxx招股意向书》，披露：

[公司业务]

公司主要生产润滑液压设备集成系统和锅炉部件。公司产品均归类于装备制造行业，分属润滑液压设备和锅炉制造两个不同的细分行业。

公司是我国润滑液压设备领域的{lx1}企业，在同行业中排名居前，根据中国重型机械工业协会统计，2006－2007 年连续两年润滑液压设备销售收入在全国同行业排名第二，中西部地区排名{dy}，配套出口销售收入全国排名{dy}。

公司控股子公司四川川润动力设备有限公司主要生产锅炉部件和压力容器，是东方锅炉（集团）股份有限公司重要的合作厂家。川润动力生产的蛇形管、水冷壁等锅炉部件是东方锅炉对外扩散部件中最核心、最重要的部件，对工艺技术、质量控制、装备水平、生产规模和员工技术素质都有严格的要求。目前川润动力已承制完成了东方锅炉在国内{zg}水平、{zd0}难度的1,000MW 超超临界电站锅炉中的水冷壁核心部件。川润动力在600～1,000MW 电站锅炉部件及大型电站技术更新改造方面已具备较强的技术优势，处于国内先进水平。

公司客户集中度较高的原因在于对客户东方锅炉及其关联方的销售额较大。2005年、2006年、2007年及2008年1-6月本公司对东方锅炉及其关联方东方汽轮机厂的销售额分别为6,955.57万元、9,636.91万元、7,783.99万元、4,419.81万元，占本公司同期主营业务收入的比例为44.97%、40.49%、30.90%、35.21%，呈下降趋势。

润滑液压设备业务与锅炉部件及压力容器业务的协同关系：

润滑液压设备业务与锅炉部件及压力容器业务是目前公司的两大核心业务，两者在技术研发、采购、制造工艺、市场营销等方面均具有较强的协同关系，具体情况如下：

1、技术研发方面。润滑设备和锅炉部件及压力容器产品均为机械产品，在焊接技术的运用、热处理研究、自动化控制技术、金属材料分析方面具有良好的相关性和互补性，在技术研发的管理、先进软件设计平台运用、人力资源和硬件资源的协同调配等方面，两项业务之间实现了共用与互动。

2、采购原辅材料方面。润滑液压设备和锅炉部件及压力容器的上游原材料主要是金属材料，在生产过程中所需的辅料也基本相同，因此，其原辅材料的采购管理、流程控制和供方网络方面都有较强的共同性。特别在供应链管理方面，因其采购的共性，使得公司在战略采购、批量采购、及时采购等方面实现信息互补，资源共享，从而大大提高了采购效率，降低了采购成本，及时满足客户需求。

3、制造工艺方面。润滑设备和锅炉部件及压力容器在机械加工、自动焊接、热处理、表面预处理、弯管、卷板、试压检测、材料性能试验方面具有相似的制造工艺。其中润滑液压设备的油箱部件与压力容器的制造工艺基本相同，差别xx于油箱对表面处理要求更高，而压力容器对焊接要求具有强制性；润滑液压设备产品的管道弯管、焊接与锅炉及锅炉部件的管道制造工艺、设备和方法xx一致。

4、目标市场方面。公司产品的主要市场领域和客户方面具有一致性，具体地：（1）建材水泥行业是润滑设备的重要客户，同时也是特种锅炉的主要市场，如纯低温水泥余热锅炉近年来的快速应用和增长，中国水泥网资料显示我国目前仅日产2,500吨以上旋窑生产线已经达到800条，其中80%还没有运用纯低温余热发电，保守估计，随着国家节能降耗的政策到位，我国所有的在运行项目在未来8－10年方能完成所有生产线配备，特种余热锅炉的市场需求很大；（2）冶金方面，润滑设备和高炉液压自动控制、高炉余热利用所需锅炉、以及冶金储能大型压力容器也具有很强的关联性；（3）发电行业，锅炉自动化及汽轮机、发动机都必须配置大型润滑设备，其中水力发电设备更是离不开润滑液压设备，例如，东方锅炉不仅是锅炉部件产品的主要客户，还和东方汽轮机厂一样同时是本公司润滑液压设备的重要采购商；在风电客户中，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司不仅采购公司的850KW齿轮箱润滑系统，还采购川润动力提供的850KW机架；（4）在石油化工市场方面，石油化工是压力容器的核心市场，但其工艺设备中的大型风机、大型压缩机、工业泵等都需大量润滑液压设备；（5）在造纸行业方面，压力容器和造纸机械均需要润滑设备。

以上行业客户作为公司服务的主要对象，在润滑设备和锅炉部件及压力容器的共性方面具有很强的相关性。

5、营销网络方面，公司本部的润滑设备业务营销体系为川润动力的锅炉及压力容器产品营销提供信息收集、协作及售后服务管理。目前润滑液压设备的营销网络和服务网点广泛分布在国内主要城市，公司已经实施的政策有双方共用办事处及办公资源，售后服务点，同时对共同客户采取共同开发，相互协作，制定合理的激励机制，让销售润滑液压设备和锅炉销售的人员相互提供市场信息。得益于润滑设备业务营销体系的协作，川润动力在锅炉改造、特种环保锅炉方面亦取得突破性进展，2007年签定锅炉改造、特种环保锅炉定购合同合计6,591.10万元，实现了营销系统资源共享。

[重大资产重组情况]

自1997 年9 月川润集团成立以来，根据生产经营和发展的需要，公司相继实施了部分资产或股权收购，为公司快速发展创造了条件；此外，对部分经营不善、或与主业无关的资产和业务进行了整合，简况如下表：

……

发行人收购的该项资产属于国有资产，该项资产虽然在1998 年破产清算时进行了资产评估，但在2003 年自贡市人民政府授权自贡市经济贸易委员会转让资产时，原资产评估报告已失效，且资产转让的范围小于原评估范围，转让方未按照国有资产管理的相关规定进行评估，资产转让方履行的程序的合法性和完备性存在瑕疵。但是资产评估系国有资产转让方的义务，川润集团作为受让方已履行了应当履行的所有义务，相关资产也均已过户，受让程序合法完备；上述收购的相关资产已办理完毕资产过户手续，相关资产权属清晰，不存在权属纠纷；转让方自贡市人民政府已承诺承担可能产生的任何争议及损失，发行人不存在因转让方程序瑕疵遭受损失或潜在损失的风险。

发行人收购轻机厂资产的中标价格虽然高于标底价格，但和该等资产1998 年破产清算时的评估价格有明显差异。对此，在缺乏该等资产2003 年具有时效的评估价值的情况下，保荐机构对该等资产的合理市场价值进行了分析。上述资产中：（1）土地使用权105,132.80 平方米。轻机厂全部土地使用权12.46 万平方米的1998 年评估价值为2,883 万元，折合231.38元/平方米。根据2006 年12 月23 日国土资源部《关于发布实施全国工业用地出让{zd1}价标准的通知》(国土资发〔2006〕307 号)规定的标准，轻机厂所在的自贡大安区属于该国家标准规定的土地等别第十等，价格标准为168 元/平方米，该土地1998 年评估的价格高于2007 年1 月1 日起实施的规定标准。若按照新规定标准计算，该项土地使用权在2003 年收购时的价值为17,662,310.4 元；（2）房屋建筑物45,654.42 平方米，按1998 年评估数据换算价值为887.95 万元，按照发行人20-35 年房产折旧政策取中值28.5 年计算，5 年折旧155.78 万元，2003年的价值为732.16 万元；（3）机器设备1998 年评估价值774 万元，按照发行人10 年折旧政策计算，5 年折旧387 万元，2003 年的价值为387 万元；（4）其余钢材、有色金属等存货，因年代久远，收购时基本无使用价值。据此测算，2003年发行人收购上述资产的合理市场价值为2,885.34 万元。根据分析结果，考虑2003 年工业用地价格标准应低于2007 年标准的事实，以及房屋建筑物及设备在五年内未进行正常维护而导致设备的加速自然损耗、技术损耗以及所收购资产后期资源整合成本，保荐机构认为，发行人收购该项资产支付的对价与资产市场价值的差异在合理范围以内。

[出资瑕疵（股东未及时出资、净资产出资未评估）]

公司因出资问题可能受到的惩罚：

公司因出资存在问题所违背的相关法律、法规的具体内容如下：

1994年《公司法》 第二百零六条 违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚xx明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚xx明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

1994年7月1日《中华人民共和国公司登记管理条例》

第五十八条 办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十九条 办理公司登记时提交虚xx明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据以上相关法律、法规具体条款的规定，公司因出资问题{zg}可能被工商局处以310万元的罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外；前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。自贡市工商局于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务。根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚。”

公司所有股东于2008年5月18日、19日作出书面承诺：“四川川润（集团）有限公司自设立至四川川润股份有限公司首次公开xxxx前，存在的任何出资问题而导致的四川川润股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，现有全体股东承诺将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。”

保荐机构和发行人律师意见

川润集团出资设立过程中，存在股东未及时出资、净资产出资未评估等问题。

对此，本公司实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇于2008年1月10日出具承诺：对于股份公司由于前身川润集团自设立至首次公开xxxx前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，罗丽华、钟利钢夫妇将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。

对于上述问题，保荐机构发表意见如下：

（1）发行人前身川润集团的股东未按照川润集团成立时的约定及时出资，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经川润集团及其股东自行纠正，经北京兴华会计师事务所有限公司专项复核报告验证，所有注册资本截至2004年12月16日止全部缴纳到位。该情形xx后，发行人已规范运作三年以上；自贡市工商局已出文确认发行人最近三十六个月未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形，并于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务，根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚”。

（2）2000年西润厂以净资产4,142,941.95元出资未评估、2001年股东罗丽华投入实物资产79,400.00元未经评估，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。对此：①上述净资产虽未评估，但该净资产出资是以原账面价值作为作价依据，且已分别经过西润厂全体股东会议决议、川润集团全体股东会议决议确认，原账面价值已经北京兴华出具的专项复核报告验证；②罗丽华、钟利钢夫妇作为西润厂和川润集团的同一实际控制人，已承诺对于因上述问题导致的股份公司的任何损失承担xx的赔偿责任。

综上，国金证券认为：发行人前身川润集团出资设立过程中的不规范问题已自行纠正，发行人已依法规范运作三年以上，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。

发行人律师认为：上述川润集团股东未及时出资到位及出资不规范的情形不会对发行人本次公开发行、上市构成实质性障碍。

[公司执行住房公积金制度情况]

1、报告期发行人在册员工人数以及已缴纳住房公积金员工人数情况如下：

注：1、2005年及2006年缴纳住房公积金人数为报告期内子公司阿捷科斯员工。

2、截止2008年6月30日，未缴纳住房公积金的员工为公司新招聘员工，住房公积金正在办理过程中

公司未按照1999年4月3日国务院发布的《住房公积金管理条例》和2007年6月18日四川省建设厅、四川省财政厅和中国人民银行成都分行联合发布的《四川省住房公积金缴存管理办法》（建金发【2007】72号）的相关规定，执行住房公积金制度。

2、公司未严格执行住房公积金制度的原因

主要原因是自贡市住房公积金管理中心未制定当地缴纳住房公积金的具体制度，《四川省住房公积金缴存管理办法》于2007年6月下发执行，公司对住房公积金管理制度和政策的理解不透彻，未及时予以办理。

公司于2008年1月在自贡市住房公积金管理中心和受托银行为员工办理了住房公积金缴存登记和账户设立手续，并按照四川省建金发【2007】72号文第十四条和第十五条的规定为全体员工自2008年1月1日起缴存住房公积金。公司已在自贡市住房公积金管理中心和受托银行为全体员工办理了住房公积金缴存登记和账户设立手续，2008年1-6月缴存住房公积金53.87万元。目前公司新招聘员工的住房公积金正在按相关规定办理。

关于为公司全体员工缴存住房公积金以及缴存住房公积金的月工资基数、公司与员工个人的缴存比例等事宜已由公司总经理办公会讨论通过。

根据四川省建金发【2007】72号文第二十一条的规定，“从未缴存住房公积金的单位，1999年4月国务院发布《住房公积金管理条例》以前成立的，从《条例》发布之月起补缴。补缴额可根据当地以前年度缴存情况酌定。”，对于因未按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴风险，公司实际控制人罗丽华和钟利钢做出书面承诺：

1）如果公司所在地住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，罗丽华和钟利钢将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；

2）如果因未按照规定缴纳住房公积金而给公司带来任何其他费用支出和经济损失，罗丽华和钟利钢将全部无偿代公司承担。

保荐机构认为，公司报告期内住房公积金缴纳的情况，不符合我国现行的住房公积金管理制度的相关规定。公司已按照相关规定自2008年1月1日起为全体员工按期缴存住房公积金；对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的风险，主要发起人股东罗丽华和钟利钢做出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺，该承诺真实、有效。公司上述未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。

发行人律师认为，发行人住房公积金缴纳的情况，不符合我国现行的住房公积金管理制度的相关规定。发行人已按照相关规定自2008年1月1日起为全体员工按期缴存住房公积金；对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的风险，公司实际控制人罗丽华和钟利钢做出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺，该承诺真实、有效。发行人上述未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。

[募集资金投资项目]

一、……

二、技术研究开发中心建设项目

1、项目的审批、备案情况

项目经本公司2008年1月2日召开的{dy}届第三次董事会会议以及2008年1月18日召开的2008年{dy}次临时股东大会审议通过，已获郫县发展和改革局郫发投资函[2007]84号文备案。

……

6、项目的效益情况

本项目属于研究开发项目，不直接产生经济效益。项目的实施将极大地提升公司的核心竞争力，效益体现在公司整体盈利能力中。

[募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系（募集资金投资项目固定资产投资的投入产出比低于现有水平）]

本次募集资金投向的5,000台（套）润滑液压设备基地项目固定资产投资14,533万元，达产后预计年实现销售收入38,360万元，固定资产平均投入产出比约为1：2.64；公司2005年末、2006年末、2007年末用于润滑液压设备生产的固定资产（原值）分别为2,406万元、1,875万元、2,453万元，三个年度实现润滑液压设备营业收入分别为6,934万元、8,850万元、11,901万元，近三年固定资产投入产出比分别为1：2.88、1：4.72、1：4.85。募集资金投资项目固定资产投资的投入产出比低于现有资产的水平，主要原因在于：

（1）公司现有机器设备大都购置于上世纪90年代或本世纪初，购置历史成本普遍较低，根据近三年数据分析，投入产出比较高。而募投项目建设期集中在2007年和2008年，恰逢建材、钢材价格、建造成本大幅上涨，投资成本高。

（2）鉴于近几年市场的旺盛需求，公司采用了技术改造、工艺创新、增加工人人数等方式，使产能利用率超过了{bfb}，也导致公司现有固定资产的投入产出比较高。

（3）为缓解公司现有产能与快速增加的市场订单的矛盾，公司2006年开始借助外协厂家生产能力，先后与泸州市华西机械制造责任公司、自贡市大安三兴金属加工厂、泸州邦立锻热有限责任公司等30多家企业建立协作关系，由其提供加工能力，2006年、2007年公司支付外协加工费用（含原材料）分别达到141.49万元、402.72万元。

（4）报告期内，子公司川润动力金工车间为本公司润滑液压设备业务提供部分加工服务，缓解公司本部的产能瓶颈，2006年、2007年加工费分别为16.54万元、49.34万元。

（5）募集资金投资项目关键生产设备为技术先进设备，档次高，投资较大。

本次固定资产投资购置了大型加工设备和实验设备，使公司增强对关键生产过程的把握能力，更好地满足产品交货期限的要求，并保证产品质量和性能，提升产品的竞争力。项目建成后，将提高发行人的生产装备水平和整体技术水平，生产的产品可以持续满足未来较长一段时间内国内市场逐步提高的产品质量和市场规模要求，对公司的长远发展具有重要意义。另外，本次投资的固定资产同样具备在特殊时期超负荷生产的条件，实际投入产出比例在市场需要时可能会超过设计水平。

综上所述，本次投资项目的投资规模及新增产能基本与目前投入产出的实际情况相配比，体现出其内在的特点与合理性。