在本人代理的一起特许经营案例中，
答
答辩人：..........有限公司
住所地：.
法定代表人：
被答辩人：
............有限公司与被答辩人........纠纷一案，因.......提起诉讼。针对被答辩人的起诉，现提出答辩意见如下：
1.答辩人与被答辩人的经销合同是是合法有效的合同。
答辩人与被答辩人于..年..月...日签订的《..............》是双方为实现各自的目的，在自愿、平等的基础上，经过充分协商签订的合同，该合同是双方合意的产物，是双方真实意思的表示，是合法有效的，答辩人已按照合同履行义务。《合同法》第五十四条的规定是基于鼓励交易的立法宗旨前提下制定的，体现为《合同法》尽可能地保持合同的效力，《合同法》不允许当事人随意撤销合同目的在于以保持合同的效力来促成交易目的的实现。
2．.........请求撤销合同没有事实和法律依据
首先，答辩人在合同签订和履行中没有欺诈的行为。
根据《合同法》第五十四条规定下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。答辩人没有违反上述法律规定。
答辩人没有承诺说会按网络广告宣传供货的情况下与........签订经销合同。答辨人的网络广告宣传及招商手册不构成答辩人与被答辩人签订合同过程中的要约条件，仅仅只是说明成功的可能性，并不是对....经营事业获利的承诺。不能构成经销合同的权利义务条款和内容。
其次，答辩人没有欺诈的故意。在签订合同时.......在答辩人处实地考察清楚后签订的合同，答辩人没有告知......虚假的情况，更不会使......陷入错误认识，........在签订合同的意思表示是在认可答辩人的经营理念、营销模式、管理模式、产品定位基础上而作出的，合同的条款约定是清楚无疑的，.......作为xx民事行为能力人有义务也有能力在实际签订合同时详细认真阅读合同条款，并有权选择拒绝。至少到目前为止，没有证据证明..........是在不自愿、被欺诈的情况下订立的合同，也无证据证明答辩人在经销合同中承诺的义务无法履行或拒绝履行。..........在签订合同应尽注意义务，合同签订中未违背.........的真实意思表示。因此，........要求撤销经销合同的请求，不符合撤销权的法律构成要件。
3．.......提出的货物供应是合同履行中的问题，与合同欺诈无关。答辩人没有违约行为，.....却在合同履行中有违约行为。
合同欺诈与合同的拒绝履行或不适当履行是不同的。答辩人在订立合同时没有故意隐瞒真实情况或故意提供虚假情况以诱使对方签订合同，答辩人xx是按照合同约定的条款履行其义务，...诉称的在货品上即便有不适当履行的情况，也只是违约问题，不涉及欺诈。
答辩人与...签订的《经销合同》第四条第1款中规定：“甲方有权根据市场的情况对乙方的货物进行调配。甲方有权对产品的结构进行调整而无须得到其他方面的同意或许可。甲方所有活动，均以合同为准，并保留和拥有最终解释权。”
按照上述约定，...所称的供货情况没有事实依据，答辩人是按照合同规定履行义务，在货物的供应上是有足够的能力的。然而，根据《经销合同》第五条第1款第1项规定：“乙方须在签约后15日内以书面形式向甲方提供准确的经营地址及店面照片，并与甲方建立经常性固定的联系方式。”在签订经销合同时答辩人的业务人员已经告知...答辩人与.与2006年5月23日签订的《经销合同》中约定了答辩人承诺在.市..区不再开设第二家......品牌折扣专卖店，并要求...按照合同规定在..区之外选址开店，由于...未按照上述约定履行义务的违约行为而会造成违约损失。答辩人保留向...主张违约造成损失的请求，如果撤销合同，势必会让....规避法律，造成答辩人的合法权益遭到损害。
....在经营中不按照正常的商业模式运营，为了转嫁商业风险，在自身经营可能亏损及合同违约的情况下主张撤销合同违反了平等民事主体在商事活动中的公平原则，如果撤销合同对于答辩人是极不公平的。
综上所述，答辩人与被答辩人经销合同是双方当事人的真实意思表示，答辩人在缔约过程及履约过程中并不存在欺诈行为，....没有足够的证据和理由证明答辩人构成欺诈。对...提出的关于答辩人构成欺诈的主张和撤销合同的诉讼请求，缺乏法律和事实依据，依法不应该支持。为维护当事人的合法权益，答辩人恳请法院，以事实为根据，依法驳回被答辩人...的诉讼请求。
以上是答辩人的答辩意见，请依法予以考虑。
此致
北京市..区人民法院
欢迎点击与他在线交流
| 已投稿到： |
|
|---|
