根据《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》(国税发[2009]2号)的颁布，全国范围内进行了企业关联交易同期资料审核工作及企业关联申报工作。以下为部分省市积极开展此项工作的介绍及分析。

北京国税局

北京市国家税务局于2010年2月3日下发京国税函[2010］19号：用于做好2009年度企业关联申报工作和开展2008年度企业关联交易同期资料审核工作。

　　一、各局应按照《国家税务总局关于印发<中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表>的通知》（国税发[2008]114号）和《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》（国税发[2009]2号）的规定，做好对纳税人关联申报的辅导工作，重点辅导关联关系判定和申报表的填写，保证纳税人顺利完成年度申报工作。

　　二、各局应按照《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》(国税发[2009]2号)第十五条的规定，筛选出应该准备、保存2008年度关联交易同期资料的企业名单，向企业发出《税务事项通知书》，要求企业20日内提供其2008年度关联交易同期资料。在接收企业资料时，要做好签收工作，并将名单于2月5日前上报市局。

   三、各局应对企业报送的同期资料逐户审核并写出审核报告。审核的内容包括关联方信息、关联交易情况、可比性分析、转让定价方法的选用及理由。报告内容包括审核项目、避税疑点、企业资料的质量评价及对企业的管理建议。有避税疑点的审核报告应于5月底前上报市局，其他审核报告留存国际科备查。审核后，应将没有避税疑点的关联交易同期资料退还企业，登记台账并保存相关凭据。

   四、各局应结合2008年度企业关联交易同期资料的审核工作，做好内部人员的业务培训。同时，做好对重点企业的宣传辅导，进一步提高企业关联申报的质量。重点宣传辅导的对象包括2008年度营业额大但没有申报关联交易的企业、年度亏损的企业、向境外支付费用大的企业等，提示企业必须如实填写《融通资金表（表七）》“企业从其关联方接受的债权性投资与企业接受的权益性投资的比例”。

   该通知{zh1}指出，各机关应于6月15日前将2009年度关联申报工作总结上报市局。

深圳国税局

深圳市国家税务局于2010年1月13日下发了深国税函[2010]11号文件（以下简称“11号文”），以落实该地区转让定价同期资料的收集管理工作。该文件表明了中国税务机关日益加强转让定价资料报送等合规性管理的决心。

11号文明确了企业报送关联交易年度同期资料的管理要求，其中包括：

⑴辖区内2008年销售收入超过1亿元人民币的企业应于2010年3月 20日前向所在区、分局报送2008年度关联交易的同期资料（纸质及电子文档各一份）；

⑵对于2009年及以后年度的关联交易同期资料，参照上述规定执行， 相关企业应于次年6月20日向所地区、分局报送；

⑶对企业报送的同期资料，主管税务机关应一户一档，集中统一管理；

⑷根据国税发[2009]2号文件——特别纳税调整实施办法（试行）（以下简称“2号文”）的规定，属于免于准备关联交易同期资料的企业需向所在区、分局提交说明并备案；

⑸拒不报送关联交易同期资料的企业，各区、分局应根据2号文第106条规定予以处罚，{zg}罚款可达5万元，并且税务机关有权采用合理方法核定企业的应纳税所得额；

以上管理措施自2008年度起开始实施。

上海外高桥保税区税务局

该税务局于 2009年1 月 28 日发文要求按规定需要提供同期资料的企业从即日起将 2008 年度关联交易的同期资料交至专管员处，如未提供将按征管法的相关规定处理。

天津经济技术开发区国家税务局

对于 2008 年度的关联交易同期资料，满足 2 号文要求的企业（包括处于跟踪管理期限内的企业），应在 2009 年 12 月 31 日前准备完毕，并于 2010 年 3 月 31 日前向主管税务机关报送；

对于 2009 年度的关联交易同期资料，满足 2 号文要求的企业 （包括处于跟踪管理期限内的企业），应在2010 年 5 月 31 日前准备完毕，并于 2010 年 6 月 20 日前向主管税务机关报送。

广州市国家税务局

对于 2008 年度的关联交易同期资料，满足 2 号文要求的企业应在 2009 年 12 月 31 日前准备完毕，并自税务机关要求之日起 20 日内向主管税务机关提供；但满足国税函[2009]363 号文件中所述条件的企业及处于跟踪管理期限内的企业需在 2009 年 12 月 31 日前上交同期资料；

对于 2009 年度的关联交易同期资料，满足 2 号文要求的企业应在 2010 年 5 月 31 日前准备完毕，并自税务机关要求之日起 20 日内向主管税务机关提供；但满足国税函[2009]363 号文件中所述条件的企业及处于跟踪管理期限内的企业需在 2010 年 6 月 20 日前上交同期资料。

山东省国家税务局

对于 2008 年度各类企业的关联交易同期资料，各基层税务局应在 2010 年 1 月 1 日前要求企业提供；

对于 2009 年及以后年度各类企业的关联交易同期资料，各基层税务局应在次年 6 月 1 日前要求企业提供；

对于在 2009 年及以后年度处于跟踪管理期间的企业，各基层税务局应督促其在次年 6 月 20 日之前报送关联交易同期资料；

对于满足国税函[2009]363 号文件中所述条件1（下同）的企业，各基层税务局应督促

其在次年 6 月 20 日之前报送关联交易同期资料。

评析：

国税函[2009]363号文件是对2号文相关问题的进一步解释和明确，应与2号文同步实施。 根据国税函[2009]363 号文件的规定，跨国企业在中国境内设立的承担有限功能和风险的企业一般应保持合理的利润水平。如其出现亏损，无论是否达到 2 号文中准备同期资料的标准，均应对亏损发生年度准备关联交易同期资料及其他相关资料，并于次年 6 月 20 日之前报送主管税务机关。

根据2号文的规定，税务机关在分析评估企业关联交易是否符合独立交易原则时，可以使用公开信息资料，也可以使用非公开信息资料。原则上，如果企业利润水平低于可比公司利润率四分位区间中位值，税务机关应按照不低于中位值进行调整。税务机关通过同期资料收集到的信息则很可能被包括在上述的非公开信息中。税务机关可以使用由此产生的非公开综合数据库来确定转让定价调查对象，甚至可以更进一步采用非公开的行业利润水平进行转让定价调整。

值得注意的是，任何违反中国转让定价法规的行为都可能导致罚款、应纳税所得额调整、罚息以及使企业成为税务机关转让定价调查关注的对象。

纳税人应当更加注重与关联企业间的交易安排，并积极审查其转让定价政策，按2号文的要求准备相关同期资料，以在{zd0}程度上降低转让定价风险。

（版权所有，华税律师事务所是国内{dy}家专业化税务律师事务所，转载请注明来源。）