股票代码：000709 股票简称：唐钢股份 实施情况报告书 二○一○年一月 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并暨关联交易所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自 行负责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 一、 本次换股吸收合并方案概述
邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续 公司，成为河北钢铁集团下属{wy}的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛注 销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，唐钢股份变 更公司名称为河北钢铁股份有限公司，并将注册地址迁至石家庄市。 唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会 前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.76 元/股，由此确定承德钒钛与唐钢 为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份向异议股东提供回购请求权，唐 钢股份异议股东可以要求唐钢股份以 5.29 元/股的价格回购其所持异议股份。河
得了全部所需的授权及批准： 1. 唐钢股份分别于 2008 年 12 月 28 日、2009 年 5 月 22 日、2009 年 6 2. 邯郸钢铁分别于 2008 年 12 月 28 日、2009 年 5 月 22 日、2009 年 6 3. 承德钒钛分别于 2008 年 12 月 28 日、2009 年 5 月 22 日、2009 年 6 4. 商务部反垄断局于 2009 年 6 月 5 日出具《经营者集中反垄断审查决定 5. 河北省人民政府于 2009 年 6 月 18 日出具《河北省人民政府关于河北钢 案； 6. 2009 年 9 月 21 日，本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购 7. 2009 年 12 月 9 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
截至交割日，根据邯郸钢铁和承德钒钛以 2009 年 11 月 30 日为基准日编制 资产（“标的资产”）交付给本公司。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过 对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产，目前相关手续尚 未xx办理完毕，正在办理过程中，该等资产的所有权将于相关手续办理完毕之 日起转移至本公司。 (二) 债权债务的交割 邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由本公司享有和承担。截 至交割日，对于尚未履行完毕的合同，邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资 料交付给本公司，本公司自交割日起开始按照合同约定的条款，享有合同权利、 承担合同义务。 (三) 业务的交割 截至交割日，邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉 业务转移至本公司，将与业务经营相关的资料交付给本公司，并通知各客户及网 点、代理商、供应商等业务关系人，以保证本公司对转让业务的顺利承接。自交 割日起，邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒 钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予本公 司。邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交全部对其后续经营有重要影响的文 件，包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和监事 会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有 政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、 决议）、自成立以来的所有纳税文件等。 (四) 员工权利义务的交割 截至本报告书出具之日，邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交了以交割日 为基准日的全部在册员工的相关资料，包含但不限于员工名册、劳动合同等包含 员工权利义务的文件。自交割日起，邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全 部权利和义务由本公司享有和承担。
钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、 化工产品（不含化学危险品）。机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、 五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务； 房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、 钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、 钛渣、的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氖气、氢气、压缩空气的 备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服 务；皮带胶接服务。”
光华会计师事务所有限责任公司为本次换股吸收合并出具了中兴财光华审验字 本为 6,876,779,465 元，实收资本为 6,876,779,465 元。2009 年度唐钢转债转股导
3,250,700,248 股股份已经完成登记手续。 七、 本次换股吸收合并的对价支付情况
本公司于 2009 年 12 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券 2009 年 12 月 16 日和 2009 年 12 月 18 日在前述报纸和网站上公告了本次回 (二) 邯郸钢铁现金选择权实施情况 邯郸钢铁于 2009 年 12 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 (三) 承德钒钛现金选择权实施情况 承德钒钛于 2009 年 12 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海 (四) 对价股份的支付情况 根据本公司与邯郸钢铁签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢 铁股份有限公司协议》，本公司须按照 0.775:1 的比例（即每 1 股邯郸钢铁股份 根据本公司与承德钒钛签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新 新钒钛股份有限公司协议》，本公司须按照 1.089:1 的比例（即每 1 股承德钒钛
续。
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性 差异的情况。
理人员进行更换和调整。
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
北钢铁集团及河北钢铁集团关联企业（本公司及本公司附属企业除外）占用本公 司资金或资产的行为，或本公司为河北钢铁集团及河北钢铁集团关联企业（本公 司及本公司附属企业除外）违规提供担保的情形。
股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限 公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。截至本报告出具之日，上 述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现 违反协议约定的行为。
相关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下： (一) 关于土地房产事项的承诺 河北钢铁集团于 2009 年 5 月 22 日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢 次换股吸收合并后积极解决有关房地产事项，保证存续上市公司和投资者利益不 受损害，保证相关事项解决前相关土地和房产可以有效占有使用，并且不会增加 使用成本或受到实质性不利影响，承诺将向存续上市公司赔偿因房地产事项而遭 受的任何处罚或损失。 河北钢铁集团于 2009 年 8 月 20 日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢 促邯郸钢铁集团在本次换股吸收合并完成后三年内完善其租赁给邯郸钢铁的全 部土地权属，督促存续公司在本次换股吸收合并完成后三年内办理完毕承德钒钛 未xx土地的出让土地使用证并办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛部分未xx房产 的房屋所有权证。 河北钢铁集团于 2009 年 10 月 9 日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢 如下补充承诺： 1. 河北省人民政府已于 2008 年 8 月 22 日批复河北钢铁集团为河北省国有 并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，本集团拟在完 善集团相关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一 申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于 在内的集团现存土地权属情况统一清查，并在本次换股吸收合并完成后 加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权经营处置的审 批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。 2. 本集团将进一步缩短完善土地房屋权属的承诺期限：（1）本集团将督促 钢铁的全部土地权属；（2）本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸 办理土地和房屋权证存在资金不足，本集团及下属企业将在履行双方内 部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理 土地和房屋权证。 3. 在上述土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到 90%之前，本集团及 让所持有的存续公司股份（因经相关政府部门批准的国有资产重组导致 4. 本集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋， 证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使 用土地和房屋，本集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何 损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的 全部经济损失。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，河北钢铁集团正在积极履行该承诺， 未出现违反承诺的情形。 (二) 关于避免同业竞争的承诺 为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争，河北钢铁集团于 2008 业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安 排如下： 序号 1 2 3 4 拟注入资产 / 股权 宣化钢铁集团有限责任公司 舞阳钢铁有限责任公司 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 唐山不锈钢有限责任公司 拟注入时间 本次换股吸收合并完成后一年内 本次换股吸收合并完成后一年内 本次换股吸收合并完成后三年内 本次换股吸收合并完成后三年内 自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北 钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设 立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与存续公司存在竞 争的业务或资产，从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢 铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机 会，本集团将立即通知存续公司，优先提供给存续公司选择，并尽{zd0}努力促使 该等业务机会具备转移给存续公司的条件。 如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁 集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管 理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公 司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公 司。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，河北钢铁集团关于避免同业竞争和资 产注入的承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。 (三) 关于为“唐钢转债”、“08 钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺 为了维护债权人的利益，就向债权人提供担保的事项，河北钢铁集团于 2009 债担保。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，河北钢铁集团上述承诺仍有效，未出 现违反承诺的情形。 (四) 关于提供现金选择权的承诺 为了保护异议股东的利益，河北钢铁集团于 2008 年 12 月 28 日出具了《河 邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权，受让其所持的异议股份。 承诺履行情况：在现金选择权申报期内，邯郸钢铁及承德钒钛没有异议股东 申报行使现金选择权，河北钢铁集团不存在违反承诺的情形。 (五) 关于股份锁定期的承诺 河北钢铁集团于 2008 年 12 月 28 日出具承诺函，承诺河北钢铁集团及其关 承诺履行情况：截至本报告出具之日，河北钢铁集团未出现违反承诺的情形。 (六) 关于保持上市公司独立性的承诺函 为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性，河北钢铁集团于2009 履行情况：截至本报告书出具之日，未发生河北钢铁集团违背上述承诺的情 形。
1. 邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理以本公司为证载权利人 2. 邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及专利申请正在办理以本公司 3. 公司、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称变更
独立财务顾问认为：本次换股吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证 券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司 已依法及时履行信息披露义务；截至本核查意见出具之日，除本核查意见披露的 情形外，本次换股吸收合并取得的资产已合法过户至公司名下；公司已向邯郸钢 铁和承德钒钛股东支付完毕对价股份；就本次换股吸收合并所涉及的现金选择 权、回购请求权，河北钢铁已严格按照本次换股吸收合并相关法律文件予以实施； 公司因本次换股吸收合并增加的注册资本已经验资机构验资并办理完毕注册资 本工商登记变更手续；河北钢铁集团不存在违反其在换股吸收合并实施过程中所 出具相关承诺的情形；本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。 (二) 法律顾问意见 本公司律师认为：公司本次换股吸收合并所涉各方均按照签署的协议xx、 充分履行了相关义务，其实施情况符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证 券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，本次资产重组相关后续事项合法，不存在实质性法律障碍，不存在法律风险。 |
