索芙特股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1、2006年10月27日，索芙特股份有限公司（以下简称本公司或乙方）与梧州远东美容保健用品有限公司（以下简称远东美容公司或甲方）签订了《注册商标使用许可合同》和《不可撤销的注册商标转让合同》，合同约定：远东美容公司将于2026年12月31日将“索芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标以及在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标（以下简称该等注册商标）无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合同》生效之日起至2026年12月31日止的期间，远东美容公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。同时，为保证上述合同的履行，远东美容公司与本公司将于本公司召开股东大会审议上述合同之前另行签署《商标专用权质押合同》，将该等注册商标的专用权质押给本公司。
　　由于远东美容公司是本公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
　　2、2006年10月27日，本公司董事会四届四十一次会议在广西梧州市新兴二路137号本公司办公大楼会议室召开。董事长梁国坚先生作为关联人回避表决，经到会的其他董事审议表决，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于索芙特商标注入索芙特股份有限公司的方案》。
　　独立董事王炬先生、吴真先生对此项关联交易事前认可情况和发表独立意见如下：在将《关于索芙特商标注入索芙特股份有限公司的方案》提交本公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为该方案所涉及的关联交易属正常交易行为，同意将该方案提交本公司董事会审议表决。董事长梁国坚先生作为关联人回避了表决，会议表决程序合法、有效。该关联交易彻底解决了索芙特商标进入公司的问题，为公司未来稳定发展创造了条件。我们认为此项交易活动没有损害公司利益，交易的程序合法、有效。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该方案的xx权。
　　二、关联方介绍
　　远东美容公司是本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的股东，其基本情况如下：
　　1、名称：梧州远东美容保健用品有限公司
　　2、企业性质：有限责任公司
　　3、注册地：广西梧州市钱鉴路82号
　　4、法定代表人：钟影琪
　　5、注册资本：13150万元
　　6、税务登记证号码：450400619417504
　　7、主营业务：生产与销售化妆品、保健用品等
　　8、远东美容最近一年财务会计指标
　　截止2005年12月31日，远东美容的总资产为38023.42万元，净资产为13378.76万元，2005年度净利润为7.9万元。
　　三、关联交易标的基本情况、交易合同的主要内容和定价依据
　　（一）自《注册商标使用许可合同》经本公司股东大会审议通过之日起至2026年12月31日止的期间，远东美容公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。并且双方同意，在本公司股东大会审议《注册商标使用许可合同》之前另行签署《商标专用权质押合同》，在许可使用期间，远东美容公司将该等注册商标的专用权质押给本公司，以保证《注册商标使用许可合同》的履行。
　　主要条款如下：
　　{dy}条  许可使用的该等注册商标
　　1.1甲方许可乙方依据本合同使用的该等注册商标为：
　　1、第1158039号“索芙特”商标，核定使用商品第3类：肥皂；香皂；化妆品；洗涤剂；洗面奶；浴液；清洁制剂；香料；香水；润肤膏。商标注册证书见附件1。
　　2、在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标包括如下注册商标，商标注册号为：1155179、1151013、1153355、1152868、915567、924697、981684、981685、987332、987350、987513、1704981、1667881、1657075、1655974、1638120、1637844、1633259、1633011、1624926、1624625、1620305、1616390、1616386、1568307、984538、984535、916416、733057、1520336、3258755、3258756、3262424。
　　第二条   许可使用范围
　　2.1甲方依据本合同的条款，{dj2}许可乙方（含乙方控股子公司）在本条第2.2款所规定的商品及其内、外包装材料，以及此种商品的宣传品上，使用甲方的该等注册商标，但应标明乙方（或乙方控股子公司）的名称和地址。
　　2.2甲方许可乙方（含乙方控股子公司）使用甲方该等注册商标的商品为该等注册商标的商标注册证所载全部商品。
　　2.3乙方（含乙方控股子公司）使用的该等注册商标中的文字与图形由乙方依照商标注册权证中载明的样式印制。
　　第三条   甲方的承诺和保证
　　3.1甲方保证其有权依照本合同的条款将该等注册商标许可给乙方使用，并保证该等注册商标不会侵犯任何第三者的权益，亦不存在质押等任何不利于乙方使用该等注册商标的障碍，如有此种情形发生并使乙方遭受任何损失，则此种损失应由甲方承担。
　　3.2如有任何第三方以任何方式侵犯该等注册商标的专用权，甲方保证其将自付费用，采取包括诉讼在内的一切合法措施，维护该等注册商标专用权。
　　3.3甲方应在注册商标期满前为该等注册商标办理续展手续，并依据有关规定支付相关费用，同时遵守其他规定，以确保该等注册商标专用权的{yj}有效存续。
　　3.4本合同项下的该等注册商标使用许可为{dj2}许可。许可使用期内，甲方不得许可除乙方（含乙方控股子公司）之外的其他任何企业使用该等注册商标。
　　第四条   乙方的保证和承诺
　　4.1乙方保证，其及其控股子公司使用该等注册商标商品的质量标准将不低于甲方原执行的该等商品的质量标准。
　　4.2乙方保证，除按本合同第二条的规定使用该等注册商标外，不以任何方式和理由改动该等注册商标或扩大该等注册商标的使用范围。
　　4.3乙方保证，在使用该等注册商标的商品上标明乙方（或其控股子公司）的名称和商品产地。
　　第五条  许可使用费
　　5.1双方一致同意：自本合同生效之日起至2006年12月31日，乙方可无偿使用该等注册商标。
　　5.2双方一致同意，自2007年始，甲方按照如下标准向乙方收取该等注册商标许可使用费。
　　1、乙方按照其当年主营业务收入1%或者2%的比例提取该等注册商标使用费，但是必须保证提取该等注册商标使用费后，乙方的净利润达到规定标准。
　　2、规定标准是指：以2005年和2006年乙方经审计的净利润孰高数为基数，如果当年经审计的净利润的年复合增长率超过10%（含10%）而低于18%（不含18%），则乙方将按照当年销售收入的1%提取该等注册商标使用费并支付给甲方。上述表述计算方法如下：
　　规定标准＝净利润基数 （1+A%）n
　　其中：
　　（1）净利润基数确定将选择乙方2005年经审计的净利润7848万元和2006年
　　经审计的净利润孰高者来确定，作为计算规定标准的基数；
　　（2）n＝协议期间年度数（即2007年至2026年期间数）；
　　（3）A为协议期间内当年的复合增长率。如果10≤A〈18，则当年该等商标使用费的提取标准为主营业务收入的1%；如果A≥18，则当年该等注册商标使用费的提取标准为主营业务收入的2%。
　　3、2007年为{dy}个协议期间年度。
　　4、协议期间年度发生如下情形，不提取该等注册商标使用费：
　　（1）如果乙方当年实现的净利润没有达到规定标准，当年不提取该等注册商标使用费。
　　（2）协议期间年度的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见。
　　（3）协议期间年度因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责。
　　5.3许可使用费支付时间
　　乙方在每年达到本协议约定的所有条件后的七个工作日内，向甲方支付该等注册商标许可使用费。
　　5.4如遇重大情势变更需对本条规定进行调整，合同双方应协商解决，并就此种调整达成书面补充协议。此种书面补充协议将作为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等效力。
　　（二）远东美容公司与本公司签署《不可撤销的注册商标转让合同》，2026年12月31日，远东美容公司将该等注册商标无偿转让给本公司，并且双方同意，在本公司股东大会审议《不可撤销的注册商标转让合同》之前另行签署《商标专用权质押合同》，远东美容将在该等注册商标的权利人变更为本公司之日前，将该等注册商标的专用权质押给本公司，以保证《不可撤销的注册商标转让合同》的履行。主要条款如下：
　　{dy}条  转让的商标详细资料
　　1、“索芙特”注册商标
　　（1）商标名称：索芙特
　　（2）商标注册证号：第1158039号（商标注册证书见附件1）
　　（3）商标有效期限：自1998年3月14日至2008年3月13日。
　　（4）核定使用商品：（第3类）肥皂；香皂；化妆品；洗涤剂；洗面奶；浴液；清
　　洁制剂；香料；香水；润肤膏。
　　2、在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标包括如下商标，商标注册号为：1155179、1151013、1153355、1152868、915567、924697、981684、981685、987332、987350、987513、1704981、1667881、1657075、1655974、1638120、1637844、1633259、1633011、1624926、1624625、1620305、1616390、1616386、1568307、984538、984535、916416、733057、1520336、3258755、3258756、3262424。
　　第二条、商标转让
　　双方约定，甲方应于2026年12月31日将“索芙特”注册商标以及在同一种或类似商品（服务）上的其他相同或近似注册商标（以下称“该等注册商标”）不可撤销地无偿转让给乙方。
　　第三条、甲方的权利与义务
　　1、甲方应保证是该等注册商标的注册权人，保证该等注册商标为有效商标并保证该等注册商标资料的准确性。
　　2、甲方同意将该等注册商标的所有权于2026年12月31日{yj}转让给乙方，并保证除本合同已经列明的与“索芙特”注册商标的相同或近似注册商标外，在同一种或类似商品（服务）上没有其他相同或近似注册商标，否则将予以一并转让。
　　3、甲方承诺：本合同生效之前，除许可乙方使用并将该等注册商标质押给乙方以外，不存在与该等注册商标有关的仍在法律有效期内的许可、质押、合作等权利与义务事项。
　　4、甲方承诺，自本合同生效之日起，甲方保证该等注册商标不会侵犯任何第三者的权益，亦不存在质押等任何不利于乙方受让该等注册商标的障碍，如有此种情形发生并使乙方遭受任何损失，则此种损失应由甲方承担。
　　5、甲方承诺，在本合同生效之日起，如有任何第三方以任何方式侵犯该等注册商标的专用权，甲方保证其将自付费用，采取包括诉讼在内的一切合法措施，维护该等注册商标专用权。
　　6、在该等注册商标的转让手续办理完毕之前，甲方应在该等注册商标期满前为该等注册商标办理续展手续，并依据有关规定支付相关费用，同时遵守其他规定，以确保该等注册商标专用权的{yj}有效存续。
　　7、甲方应于2026年12月31日及时将该等注册商标的商标注册证原件与相关资料交付乙方，并与乙方一起向国家商标局提出该等注册商标转让申请，并主动配合乙方并提供在国家商标局办理商标转让申请手续所需的一切资料文件，直至转让手续完成。
　　8、本合同生效后，除许可乙方独占使用、向乙方质押该等注册商标外，甲方不得使用、许可他人使用、质押或向第三人再转让该等注册商标。
　　第四条、乙方的权利和义务
　　1、乙方应与甲方一起向国家商标局提出该等注册商标转让申请，并负责在国家商标局办理该等注册商标的转让申请手续，承担相应的费用。
　　2、2026年12月31日后至国家商标局核准该等注册商标转让申请期间，该等注册商标所有权仍属甲方，但乙方可以按独占许可使用形式无偿使用该等注册商标，直至该等注册商标的转让申请被国家商标局核准为止。
　　3、该等注册商标在向国家商标局办理申请转让手续，并取得核准发布转让公告后，乙方成为该等注册商标的注册权人。
　　4、乙方应当保证使用该等注册商标的商品质量。
　　（三）本次交易定价依据
　　作为xxxx商标，衡量索芙特商标的价值既要考虑产品品牌所创造的经营业绩，也要考虑本公司每年以广告费的形式为索芙特商标的维护和提升所投入的费用。本次交易是在考虑上述综合因素的基础上，参考证券市场其他上市公司商标问题的解决办法，同时积极听取部分中小股东的意见，最终推出的解决办法。
　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
　　本次交易采取分期付费、避免一次性收购商标，充分考虑到了本公司目前的承受能力，此外以商标收费与净利润增长率挂钩的方式，{zd0}限度的保证了中小股东的利益不被摊薄。因此本次交易不仅充分保证了本公司的利益，而且彻底解决了商标进入本公司的问题，为本公司未来稳定发展创造了良好的条件，增强了公司的可持续发展能力。
　　五、备查文件目录
　　1、董事会决议；
　　2、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；
　　3、注册商标使用许可合同
　　4、不可撤销的注册商标转让合同
　　索芙特股份有限公司董事会
　　二○○六年十月三十一日