2010年03月04日 04:11 21世纪经济报道

　　夏晓柏，彭立国

　　“借壳的事我们谋划已久，注入西王食品仅只是资产整合的{dy}步。”2月25日金德发展(000639.SZ)股东大会上，新东家山东西王集团(下称西王集团)董事长王勇表示。

　　重组题材刺激之下，金德发展股价狂飙猛进，从2008年10月的5.92元一度上涨至2010年3月1日的24.4元，短短一年多时间上涨四倍。

　　经历了三次重组流产之后，此次西王集团的入主让金德发展重新看到曙光：西王集团拟承接金德发展的全部资产和负债，同时注入旗下山东西王食品有限公司(下称西王食品)玉米油资产，预计2010年可产生净利润8134万元，实现每股收益0.65元。

　　“业绩看上去很美，但公司关联交易频繁，治理结构还是有隐患。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉直言。

　　脱胎于村办企业的西王集团，能否扭转金德发展业绩颓局，娴熟掌控上市公司尚属未知之数。

　　两步入主

　　1996年上市的金德发展，命运多蹇。

　　2000年12月沈阳宏元集团(下称沈阳宏元)入主庆云发展(金德发展前身)后，主业经营一直乏善可陈，但大股东却大玩股权转让和资产置换等资本运作套路，并因财报涉嫌xx被查，此后金德发展即成为湖南资本市场的一个“烂摊子”。

　　2008年3月，深圳市赛洛实业发展有限公司(下称深圳赛洛)从沈阳宏元手中获得金德发展控股权，置入旗下燃气资产，但并未为金德发展“脱困”带来曙光，不久董事长杨文清陷身于与原合作伙伴钟镇源的股权官司，而此后的两次资产重组也无疾而终。

　　2009年年中，急于脱身的深圳赛洛拟以金德发展向西王食品定向增发，但因西王食品与西王集团之间存在的关联交易过多等问题导致增发流产。2009年10月27日，杨文清因涉嫌合同诈骗罪被湖北警方逮捕，金德发展再次重回与西王集团合作的道路。

　　西王集团颇富xx色彩。其董事长王勇原为山东邹平县西王村村支书，靠着集资40万元成立油棉厂起家，数年间即将西王集团打造成国内规模{zd0}的玉米油生产企业，其旗下西王食品2009年生产玉米精炼油8.48万吨。

　　此次西王集团入主金德发展采取了两个步骤：2009年12月，西王集团全资子公司山东永华投资有限公司(下称山东永华)与沈阳宏元签订协议，承接沈阳宏元对深圳赛洛的债权，后经法院调解，深圳赛洛将其所持有的1270万股金德发展股份转让给山东永华抵债，山东永华以17.43%的持股比例成为金德发展{dy}大股东，深圳赛洛仍持有253.5万股股份。

　　接下来，2010年2月4日，金德发展发布资产重组预案：向西王集团转让包括酒店和阀门建材等在内的全部资产和负债，西王集团以现金向金德发展支付对价；同时以14.83元/股的价格向西王集团定向增发5257.26万股股份，购买其持有的西王食品{bfb}股权。

　　增发之后，西王集团将持有金德发展41.91%的股份，加上其通过山东永华间接持有的10.12%上市公司股份，西王集团合计持有金德发展52.04%的股份，成为上市公司直接控股股东。

　　评估显示，金德发展拟剥离的资产价值约为1.29亿元，而拟购买西王食品的资产价值约为7.79亿元。定向增发之后，金德发展总股本将增至1.25亿股，按照西王集团拟注入资产2010年预计净利润8134万元计算，2010年金德发展每股收益将达0.65元。

　　至于金德发展原有的资产和债务，金德发展董秘陈筱萍表示，考虑到其已基本不具备持续经营能力，西王集团将会指定第三方进行承接。

　　整合前路

　　尽管目前西王食品资产注入尚未完成，但西王集团已经开始着手接管金德发展。

　　2月25日的临时股东大会，西王集团董事长王勇率领西王食品总经理王红雨、西王集团副总经理孙新虎等一众高管悉数出席，当日股东大会免去了原董事长杜红云等董事的职务，同时增选出王红雨等数名董事和监事。

　　“玉米油资产注入仅仅是{dy}步，西王集团还有房地产、钢铁、医药和物流等资产可以注入。”西王集团副总经理孙新虎在股东大会后回答机构和媒体的提问时透露。

　　但记者调查发现，除去2005年通过分公司西王糖业(2.3,-0.08,-3.36%,经济通实时行情)(02088.HK)在香港联交所上市的糖业资产和此番注入金德发展的玉米油资产，西王集团的房地产、钢铁和医药等资产规模并不大，后续资产注入想象空间有限。

　　而此次增发购买的西王食品，2007年至2009年实现营业收入分别为534.25万元、9.5亿元、10.07亿元，实现净利润分别为-234.42万元、4001.81万元、7030.45万元。

　　尽管业绩向好，但业内人士对西王食品的发展前景仍持谨慎态度。业内人士分析，此前西王食品的玉米油一直以散装批发为主，且长期为金龙鱼、福临门等多个品牌贴牌生产，更多的是成就了别人的品牌。

　　而在行业竞争方面，西王食品也遭到了同行同村企业中国玉米油股份有限公司(01006.HK)的市场狙击。资料显示，中国玉米油公司主要生产食用玉米油，2008年产量为7.66万吨，2009年1-6月销量为6.58万吨，中国玉米油公司已成为目前国内{zd0}的食用玉米油生产商，其在国内广大的市场上对西王食品展开了强大的竞争态势。

　　此外，长期困扰上市公司的关联交易频繁问题也并未得到很好解决。

　　沈阳宏元主政金德发展时，上市公司控股子公司金德阀门与沈阳宏元之间即存在大量产品配套销售方面的关联交易。

　　而本次拟注入上市公司的西王食品与西王集团之间也长期存在采购玉米胚芽等关联交易，仅2009年一年，西王食品向集团采购玉米胚芽金额即占总采购金额的37.82%。

　　“少量关联交易对上市公司影响不大，但西王集团入主之后控股比例很高，这对于规范上市公司和大股东之间的管理关系并非好事。”方正证券研究员陈光尧直言。“毕竟前次借壳就是因为关联交易过多被否的。”

　　孙新虎告诉记者，西王食品注入金德发展之后，将逐步增加外购玉米油原材料——玉米胚芽的比例，以降低关联交易比例。

　　“潜在的隐忧是，提高玉米胚芽外购量，可能使公司原材料成本增加，影响公司预期业绩目标的实现。”刘亚辉分析。