新奥资本与哈尔滨精准矿产投资有限公司和刘东虎先生特 别设立的BVI公司三方合作投资俄罗斯钼矿的框架协议书

甲方：新奥资本投资管理有限公司

乙方：哈尔滨精准矿产投资有限公司

丙方：刘东虎先生在BVI设立的{bfb}控 股的公司（BVI）

鉴于：

1、乙方和丙方拟通过在中国设立合资公司（项目公 司）参与位于俄罗斯远东地区的三个钼矿——奥列根特干斯克钼矿采矿权、 玛拉奥伊诺果尔钼矿采矿权、扎尔奇欣钼矿探矿权的竞拍。该竞拍项目已获得了国家开发 银行国际金融局的融资意向函【开行国金（2007）55号】 和国家发改委办公厅的批复【发改办外资（2007）3210号】。

2、乙方和丙方向甲方提供了关于该项目的介绍文件 ——《俄罗斯矿业投资计划报告》。根据该报告描述，拟收购的俄罗斯三个目标钼矿的储量约达50万 吨，品位在0.064%-0.138%范围。

3、乙方和丙方向甲方出具了《俄罗斯钼矿项目融资主 要条款》（见附件）。

4、甲方对乙方和丙方提供的文件和项目资料进行了初 步调查，拟参与该项目。

甲乙丙三方为加快项目的推进，特确立以下合作投资意向：

一、合作方式：

1.1 甲方出资1.2亿人民币（含相当于6900万人民币的外汇）按照 乙方和丙方《俄罗斯矿业投资计划报告》{dy}融资方案的方式，参与俄罗斯钼矿的竞拍；

甲方的合作出资分A、B两部分。其中合作出资A为相当于6900万人民币的外汇（以支付时的实际汇率计算），由甲方境外的BVI公 司向丙方指定的BVI账户拨付；合作出资B为5100万人民币，由甲方或甲方指定的公司向精准矿产投资有限公司拨付。

1.2 甲方的出资可以包含由甲方或三方共同寻找的 第三方的资金，该资金将不少于1000万元人民币（或等值的外汇）, 并须要在本协议签署日的20天之内确认。 第三方资金的投资人须要承诺将准备投入的资金存放在一特别指定的帐户内，由甲方和第三方资金投资人共同监管。

1.3 按照协议约定的合作方式履行各自的责任义 务。

1.4 按照合作协议约定的条件承担投资风险和收益 分配。

二、对甲方的限制性条件：

2.1 除非本框架协议的主要内容发生重大变化，甲 方在签订本框架协议后应立即与乙方和丙方准备并签署合作投资的正式协议，不得无故单方面退出合作。

2.2 甲方必须按照合作投资正式协议规定的时间和 方式将甲方的出资汇入乙方和丙方指定的账户。甲方出资资金的支付方式：

   2.2.1 在合作投资正式协议签署后，乙方和丙方完成抵押并成立项目 公司后，按丙方要求的时间将合作出资A中相当于4900万 人民币的外汇打入BVI的指定帐户；同时将合作出资B—5100万人民币汇入精准矿产投资有限公司。 乙方和丙方将在境内成立合资公项目公司)。持股比例是精准矿产投资有限公司51%, BVI 49%。

   2.2.2 在国家开发行对项目提供的xx，约3970万美元全部到位, 并且项目公司成功完成竞拍后, 将合作出资A中相当于2000万人民币的外汇汇入丙方指定的境外账户。

2.3 竞拍成功后，甲方在规定的时间内，可以将合 作出资转换为BVI30.61%的 股权; 或者是精准矿产投资有限公司29.41%的股权; 或 者是在可以操作的情况下转换成项目公司的15%的股权;或者是1.2亿人民币（或相当于等值人民币的外汇）的 xxxx。甲方只能在上述四种选择中选其一。

2.4 甲方不得延期合作出资和减少合作协议规定的 出资金额。

三、对乙方的限制性条件：

3.1 甲方合作出资中的1亿人民币（含等值的外币）部分必须专款专用，只能用于对指定的俄罗斯钼矿竞拍，不得挪用于竞拍以外 的其他任何用途；只能从境内项目公司指定的账户进入俄罗斯拍卖的专用账户，不得汇往其他与拍卖无关的账户。项目公司的资金账户初期由双方指定的负责人共 管，共管的期限为项目公司收到资金的90天之内，共管办法由双方商定。在项目公司收到资金的90天之后，项目公司的资金账户由甲方监管， 监管的办法须参照所附《俄罗斯钼矿项目融资主要条款》说明的第29项办理。（说明：为简化资金周转手续，乙方和丙方建议甲方的出资可以直接拨付到合资项目公司需要进行验资 的指定帐户）

3.2 乙方和丙方须尽{zd0}努力在甲方首期合作资金 到位后，在限定的期限内获得国家开发行的xx批准并成功完成竞拍程序。若在甲方的合作资金到位后，国家开发行为竞拍配套的xx在限定的时间内未能到帐，或 在限定的时间内未能成功地完成竞拍，乙方和丙方将无条件地同意将甲方的全部合作出资退还甲方，并予以甲方出资做出一定的补偿。补偿的金额按甲方的合作资金 实际出资到位后的每月2%计算；

3.3 为快速推进项目，乙方主动提出将以其实际控 制的公司名下的、在佳木斯郊区林场的14416.5亩人工林的林权作为甲方合作出资B的抵押。乙方将使抵押符合以下条件：

（1）乙方将提供被抵押的人工林具有的国家统一的林 权证，在合作期间该部分林权证由甲乙双方共同保管。具体办法是将林权证存放在乙方所在地的银行保险箱内，并且只有在甲乙和保险 箱所在银行三方共同同意的情况下才可以开启该保险箱；

（2）林权的所有人——哈尔滨天戈实业有限公司和哈 尔滨朗坤化工科技有限公司的所有股东须出示同意抵押的书面函，并经公证；

（3）按照有关法律规定完成抵押手续；

（4）该林权须由有资质的评估机构评估，评估价值应 不低于3亿人民币。若低于3亿人民币，不足 部分乙方将提供其他相等价值的抵押物；

（5）该抵押同时对合作出资A生效。

（6）上述抵押发生的相关费用由甲方 承担

3.4 BVI100％的股权作为合作出资A的抵押，在竞拍成功后，甲方同意将被抵押的BVI股 权数量从{bfb}减少到80%。

四、甲方的责任义务：

4.1 甲方将按协议规定承担合作出资义务，保证按 时按量拨付项目资金；

4.2 甲方将指定专人负责项目公司（应为合资公 司）的账户，保证资金的用途；

4.3 甲方将向项目提供咨询和顾问意见。

五、乙方和丙方的责任义务：

5.1 乙方和丙方将负责项目竞拍的各项工作的推 进，取得合法的竞拍资格，保证竞拍成功；

5.2 乙方和丙方将负责国家开发银行对项目的批准 和竞拍配套xx的顺利发放；

5.3 乙方和丙方将按协议要求的条件负责办理给甲 方合作投资的资金抵押手续；

5.4 乙方和丙方将指定专人负责项目公司的账户， 保证资金的用途；

5.5 乙方和丙方将保证向甲方提供的信息资料真实 可靠。

六、项目收益与亏损分配：

6.1 若甲方按本协议2.3规定，选择确定的投资收益，则甲方收益外的全部收益归乙方所有；

6.2 若甲方按本协议2.3规定，选择取得项目公司（应为合资公司）的股权，则甲乙双方按在项目公司（应为合资公司）的股权比例承担 项目公司（应为合资公司）的盈亏。

七、甲方合作资金的退出

7.1 若发生以下任一种情况，甲方可单方面提出停 止合作。届时乙方和丙方将无条件退还甲方已经拨付的全部合作出资，并予以甲方出资做出一定的补偿。补偿的金额按甲方的合作资金实际出资后每月2%计算；

（1）乙方和丙方提供的《俄罗斯矿业投资计划报告》 的内容有重大偏差；

（2）项目公司注册资金到位后90天后，国家开发行的xx没有到位；

（3）项目公司所定的俄罗斯三个钼矿停止拍卖，或参 与竞拍没有成功。

八、专用账户的管理办法：

8.1 项目公司只做俄罗斯钼矿的竞拍，不得开展其 他经营活动。项目公司将开设一个资金账户，项目公司的注册资金和开发行的xx全部进入该账户。

8.2 项目公司的竞拍资金账户按以下规定管理：

（1）在甲方的合作出资1亿元到位后、开发行的xx进入前，该账户的管理办法按本协议的3.1条 办理

（2）在开发行的xx进入后，该账户的印鉴由甲方， 项目公司和国开行三方共管。

（3）若竞拍不成功，资金从俄罗斯返还后，该账户由 甲方和开发行共管。

九、排他性约定：

本协议签订后，除本协议中1.2条所述， 乙方须立即停止与任何第三方就本协议涉及的项目的投资合作进行的谈判与接洽。在本 协议签订后20天内，若双方仍未能签署正式合作投资协议，则本条款约定的排他性将自动废除。

十、违约与处罚

以下行为为违约，违约方将承担违约责任：

（1）甲方在合作合同规定的期限内不能将规定的合作 出资拨付到指定的账户。甲方将按照实际发生的拖欠时间、金额，按每月2％的比例向乙方缴付违约金；

（2）若发生7.1例 明的事项，乙方和丙方阻碍甲方单方面退出，不能按时退回甲方的合作出资，或使甲方不能及时将全部合作出资调回，则乙方和丙方需要将按实际延误的时间、金 额，按每月2％的比例向甲方缴付违约金；

（4）其他违约行为，违约方将按照给对方造成的实际 损失支付违约赔偿。

十一、       争 议与纠纷的解决：

合作协议履行中，双方就协议的内容和执行发生争议与纠纷，将本着友好协商的方式协调解决。协商解决无效的，可 诉讼至法院。(说明 – 这点由您处作{zh1}决定)

十二、       本 协议为甲乙丙三方合作投资的原则框架协议，具有法律约束力。本协议确定的条文将作为合作正式协议的基本根据。三方在签订本协议后，将立即起草合作投资的正 式协议。

十三、       本 协议一式三份，甲乙丙三方各持一份。

（以下无正文）

甲方：新奥资本投资管理有限公司           乙方：哈尔滨精准矿产投资有限公司

授权签字人：                             授权签字人：                 

签章：                                   签章：                      

签字日期：                               签字日期：

丙方：BVI公司    

授权签字人：                       

签章：                           

签字日期：                        

附件：1、乙方和丙方提供的《俄罗斯钼矿项目融资主 要条款》

      2、项目推 进步骤和时间示意图：

注意：附件在下页！！！

附件一：乙方和丙方提供的《俄罗斯钼矿项目融资主要条款》

俄罗斯钼矿融资协议主要条款

附：项目推进步骤与时间计划