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ST张铜2009年年报是否扭亏为盈？

一、重组协议的利益补偿

截至2008年12月31日，公司应收江苏张铜集团有限公司、江苏大华实业投资有限公司、张家港大华铜业有限公司、张家港新天宏有限责任公司、沭阳凯尔顺铜制品有限公司（以下合称“江苏张铜集团有限公司及其下属企业”）往来余额为30,234.72万元，已计提坏账准备8,234.72万元。为保障公司股东权益，推进本次重组，公司的实际控制人国投公司、控股股东高新集团、第二大股东杨舍镇资产经营公司与沙钢集团于2008年12月19日签署了《关于高新张铜股份有限公司之重组协议之补充协议》，各方一致同意公司将其对江苏张铜集团有限公司及其下属企业的贰亿贰仟万元整（220,000,000）的债权在本次重组完成日（即本次重组中高新张铜非公开发行的股份登记至沙钢集团名下之日及沙钢集团认缴资产过户到高新张铜名下之日中的较晚的日期）按本金原值有偿转让给高新集团及杨舍镇资产经营公司，高新集团及杨舍镇资产经营公司于重组完成日起十（10）日内将上述金额以现金方式一次性支付至公司公司指定账户。

二、沙钢集团于2009 年5 月20 日与公司签署《补偿协议》，双方（甲方为高新张铜，乙方为沙钢集团）对淮钢特钢2009 年经营业绩约定如下：“一、补偿原则及补偿条件在本次重大资产重组完成后当年，即 2009 年内，若淮钢特钢2009 年度实际盈利数（淮钢特钢经审计的2009 年度合并利润表中的“归属于母公司所有者的净利润”）未达到2009 年度预测业绩数（即《江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司2009 年度盈利预测审核报告》（天衡专字[2009]212 号）中的淮钢特钢2009年度预测业绩数“归属于母公司所有者的净利润”10,797.99 万元），则乙方按照其截至本协议签署日享有的淮钢特钢权益比例（即63.79%）补偿甲方淮钢特钢实际盈利数与预测数之间的差额。

三、《高新张铜股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》2009年1—8月，江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司实现营业总收入830017.57万元，归属于母公司所有者的净利润5448.33万元，截止2009年8月31日，归属于母公司所有者权益合计254383.22万元。同时通过《关于继续按照原重组协议向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的议案》,决定按照经评估的标的资产价值210,087.27万元，向江苏沙钢集团有限公司非公开发行1,180,265,552股股份。

而江苏天衡资产评估有限公司以2009年8月31日为基准日对标的资产重新进行了评估，评估值为220,938.36万元，江苏沙钢集团有限公司已于2010年1月22日致函公司，表示不要求根据重新评估后的标的资产价值调增认购公司的股份数量，其认购的公司本次发行价格仍为1.78元/股，发行股份数量仍为1,180,265,552股，购买的标的资产作价仍为210,087.27万元。

这样，若重组成功，按照截止日期2009年8月31日，沙钢已经无偿向ST张铜输送利益10851.09万元。

从以上有关重组协议及承诺看，ST张铜向沙钢集团定向发行股份，收购其持有的淮钢特钢63.79%股权，若2010年4月28日前获得批准，ST张铜将咸鱼翻身。

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