山东米歇尔股权纠纷真相

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两年来,因专利权认定问题引发的山东米歇尔生物制品有限公司(以下简称山东米歇尔)几大股东之间的股权纠纷仍然悬而未决。

      从山东省外经贸厅到国际总裁机构再到山东省公安厅,两年多的时间里,山东米歇尔的创始人杜祖鹰一直为此四处奔走。如今,掌握了米歇尔现任大股东大量材料的杜祖鹰终于松了一口气。"我们已经通过法律途径解决纠纷,很快就会有结果。"杜说。

      专利权之争

      山东米歇尔规模不大,却并不简单。这是一家关系人命的血液制品公司。该公司创始人——澳籍华人杜祖鹰曾为心脏外科医生,拥有"无血型病毒灭活冻干人血浆"专利技术是其归国创业的主要动因。

      杜祖鹰介绍,这一专利将使输血浆时不用对型输血,一份血浆能通用在不同血型的病人身上,而且血浆经过病毒灭活,解决了国内目前血浆只是"xx不灭活"的巨大漏洞,蕴含巨大商机。杜算了一笔账:按人均0.25袋/年的使用量计算,国内年需3000万袋(1996年全国实际使用量)。以每袋200元计,年产值60亿元,其中利润高达30亿元。

      2002年11月,中澳合资的山东米歇尔正式成立。其中,山东省生物制品研究所的无形资产和厂房设备作价800万元人民币,占股10%;澳方即澳籍华人杜祖鹰控制的山东米歇尔生物工程有限公司作为甲方占股41%(其中杜祖鹰拥有的"无血型病毒灭活冻干人血浆"专利及其制备方法作价2640万元,占股33%);另外,杜祖鹰个人出资2000万元,以自然人股东占股25%;其余24%股权由北京辰达以1920万元现金入股。

      合作近两年后,问题开始出现,起因就是"无血型病毒灭活冻干人血浆"的专利权。

      当时,北京辰达和山东省生物制品研究所等股东认为,本应于公司成立6个月(即2003年5月)注入公司的甲方专利——无血型病毒灭活冻干人血浆,在公司成立20个月后仍未按合同规定获取产品专利证书,而且专利也未注入合资企业。

      不仅如此,上述股东还对杜所拥有的专利技术的成熟性和投资价值产生怀疑。他们曾表示,"无血型病毒灭活冻干人血浆"中的病毒灭活技术,是美国专利,不能在名称中使用,在向国家知识产权局申报专利时,这一字样已经被国家知识产权局禁止使用。另外,"无血型"制作血浆,意味着必须从血站大量购买无偿献血或有偿采血的血浆,加上工业制造成本,"无血型"血浆的成本将大大高于血站血浆。

      对此,杜祖鹰表示,早在2003年6月,国家食品药品监督管理局已经批准该专利产品为xx用生物制品第1类新药。目前,新药专利和生产批号已经拿到,很快可以上马临床试验,临床试验三个月后即可产业化生产。

      对于未将专利权注入合资公司事宜,杜祖鹰表示,经过评估,专利权价值3.6亿人民币,而山东米歇尔注册资本仅为8000万人民币。他认为,如果按照最开始的规定以专利及其制备方法占股33%,也就是把3.6亿作价2640万元。"除非公司增资扩股,否则太不公平了,我不会把专利注入公司。"杜说。

      股权迷局

      专利权之后,山东米歇尔几大股东之间很快爆发了一场股权争夺。

      股东之一的北京辰达将杜祖鹰告上法庭,2004年6月16日,北京市一中院发布了两份民事判决书:杜祖鹰的2000万元借自北京辰达,由于不按借款协议到期还款,杜祖鹰应于判决生效后30日内向北京辰达返还借款。

      对于借款一事,杜祖鹰并不否认。据杜祖鹰回忆,早在山东米歇尔成立之前,时任闽发证券董事长的张晓伟对杜祖鹰的专利项目兴趣浓厚,亲自打电话与杜祖鹰协商投资事宜。"他借给我2000万以我个人名义入股公司,再用北京辰达的名义以1920万入股公司。"杜说。当时正值资金困境的杜祖鹰接受了张晓伟的投资建议。

      然而,后来张晓伟因挪用资金被逮捕,山东米歇尔股权开始生变。2004年8月,也就是张晓伟被逮捕几个月后,杜祖鹰因公去澳大利亚,在此期间,他将山东米歇尔的管理权授权给弟弟——杜海山。

      就在这段时间,杜海山的一纸授权书成为他被赶出董事会的导火线。为了缴还2000万的欠款,杜海山卖掉个人持有的25%股权。然而,杜祖鹰没有想到的是,北京辰达会同公司的另一股东山东省生物制品研究所一起宣布,杜祖鹰因专利技术不按期注入合资公司和抽逃注册资金,杜祖鹰的公司作为合资公司的甲方所持有的41%合资公司股权已经自动丧失,并且,这部分股权已经转给了香港志扬投资有限公司。

      "这是一场阴谋。"杜祖鹰拿出当时杜海山、北京辰达、香港志扬签署的文件复印件说。"这是他们伪造的文件,两份文件的间距、数字类型都不一样,一份有钢笔批注、一份没有……"杜祖鹰找出了很多两份文件的不同之处。据他透露,山东省公安厅已经鉴定出两份文件属于不同时间生成。

      至于张晓伟用于山东米歇尔的投资的来源,深圳市公安局、福建省公安厅出示的文件证明:北京辰达对山东米歇尔出资的1920万元是赃款。同时,北京辰达借给杜祖鹰的2000万元资金都是张晓伟诈骗来的赃款。

      至于北京辰达公司,其股权结构是:由曹伟(张晓伟的化名)在上海的元盛公司出资60%,张晓伟的姐夫张裴光的福建飞越公司出资40%组成的,张晓伟和张裴光分别是这两个公司的法人。"香港志扬公司的法人吴志斌与张晓伟派来的原闽发证券副董事长林东实际上是一伙人。"杜祖鹰说。