庭院深深深几许 安捷联重组九发调查


这本是一起稀松平常的重组案。但由于重组各方的利益纠葛,而变得令多方关注。

      11月30日中午,重组案的主角——已经停牌两周的九发股份(600180.SH)董事长蒋绍庆向本报记者透露,公司已经向上海交易所递交报告,但公司重组方案仍在等待烟台市政府决策,因而公司还将继续停牌。

      两周前的11月16日,九发股份对外公告说,公司控股股东山东九发集团公司(下称"九发集团")正与北京安捷联科技发展有限公司(下称"安捷联")讨论股权转让和重组事宜,自即日起停牌。

      对银行逾期负债10亿,且已陷入停产状态的九发股份来说,重组方获新生。但随着安捷联——这个染指ST寰岛(000691.SZ)、国药科技(600421.SH)等多间上市公司的"资本玩家"——的突然出现,期待中的重组被带入迷雾之中。

      九发集团隶属烟台市牟平区重点骨干企业,11月28日晚,牟平区区长李爱杰接受本报电话采访时坦率承认,"九发突然公告的内容,和我们预想的有差别"。

      至于九发的重组进程,李爱杰说,"安捷联不是{wy}候选人,只要有能力、有意愿、方案好、资金能迅速到位的重组方,我们都欢迎。"

      蹊跷停牌背后

      李爱杰表示,牟平区政府一直在推进九发股份的重组。但11月16日,九发股份突然公告说安捷联作为重组方,令政府颇感意外。

      "政府很快就找上门来,要求九发集团做出解释。"知情人士说,"九发集团此举是想造成既定事实,迫使政府接受"。

      据李爱杰称,其后政府聘请了北京一家中介机构开始对安捷联尽职调查;而政府也率队赴京对安捷联进行考察。

      "目前尽职调查报告还没有出来。"李说。

      不过,据上述知情人士称,政府考察团返回烟台后,对安捷联评价一般。有人士认为一间注册资本今年9月才从1亿增加到2亿的公司难以对银行负债10亿、亏损严重的上市公司完成蛇吞象。

      九发股份的问题由来已久。

      此前的10月21日,包括烟台市政府常务副市长、分管副市长在内的主管领导及牟平区政府领导就曾召开专门会议研究九发的重组。

      是次会议上,确定了九发必须重组的基调,要求由牟平区政府主导,组成专门工作班子,具体做好重组工作。重组工作班子要广泛筛选引进国内外包括本地实力雄厚的企业作为拟重组方,借鉴市内外其他上市公司重组的成功经验,提出几套比较成熟的重组方案,择优选用{zj0}方案。

      "但实际情况是,政府尚没有决定选择安捷联,11月16日九发股份就仓促对外公告了。这令政府很尴尬。"知情人称。

      该人士分析,九发集团仓促决定选择安捷联,试图造成既成事实,一是时间所迫,如果九发今年继续亏损,将面临退市风险;另外一个更为重要的问题可能是,九发集团意识到监管局已经查实其存在大股东占用巨额资金问题,按照中国证监会的严令,情节严重者可能面临刑事处罚,这就迫使九发集团必须寻找一个可信任的伙伴迅速解决此事。

      11月28日接受本报采访的牟平区区长李爱杰也表示,目前没有确定谁是{zh1}重组方。"我们也在对其他公司上报的方案进行研究。"他说。

      xx的九发面临危局

      被冠以蘑菇大王的九发股份曾经风光过。

      2006年,包括中金、申万等大行研究所都对九发予以研究。中金最近一期的研究报告发表于2006年10月24日。

      研究员袁霏阳较为乐观的估计未来两年九发股份通过原料基地建设、美国市场重启等因素带动,可以实现收入和利润的快速增长。其预计2006~2008年将分别实现利润6000万、9200万元和1.22亿元,预测同比增长40%、52%和33%。

      袁话音未落,九发股份就传出变脸的消息。

      继2006年度亏损1.16亿元后,九发在2007年中继续大幅亏损1.36亿元。若不重组,将被ST甚至面临退市风险。

      烟台市政府今年10月21日召开的专项会议上,也点出了九发面临的问题。

      列在{dy}位的为债务危机,截至2007年6月底,九发股份的银行xx总额达12.02亿元,财务负担沉重,每年承担的银行利息近亿元,大部分已经逾期,银行对公司只收不贷,企业厂房、设备及主要银行账户均被查封。公司持续经营能力严重不足。九发集团持有的公司1.2亿股限售流通股已全部被相关债权银行申请法院轮候冻结,有的诉讼将于近期进入执行阶段。

      二是生产经营陷入困境。"公司目前已基本处于停产状态。"一位知情人士说,"九发股份与省内外生产基地的菇农均签有收购合同,如在即将到来的食用菌产出旺季不能将2亿元的收购款如期xx,势必引发更大问题"。

      在烟台市政府召集专项会议后不久,2007年10月26日,山东省证监局也发文给烟台市政府,指出在监管过程中发现的问题。这些问题在九发对外的公告中都未被提及。

      一位接近山东省证监局的人士透露,监管系统发现了九发主要存在以下违规事项,一是关联方大量侵占上市公司资金,截至2006年底,九发集团下属企业直接占用九发股份4000多万元资金,另外,烟台市牟平正大物贸中心(已证明为九发集团的关联方)也存在大量占用公司资金的问题。

      据知情人士称,大股东占款在6—8亿之间。对此,九发董事长蒋绍庆解释说,"正大物贸和九发没有任何关联"。

      二是利润虚假。据证监局初步查实,九发股份在2005年、2006年披露的财务报告虚增利润,若按有关要求追溯调账,公司已连续2年亏损,如果2007年继续亏损,公司将面临退市风险。

      所有这一切都将九发推到一个悬崖。安捷联就在这样的情况下盛装入场。

      "资本玩家"安捷联

      在洽谈多个重组对象未果后,安捷联于2007年10月开始盛装入场。

      九发股份董事长蒋绍庆说,初步的设想是,安捷联受让九发集团持有的约6000万股出任九发股份第二大股东,作价5亿元。

      作为对价,安捷联向九发集团支付2亿资产+3亿现金,九发的蘑菇资产将被保留,而其他价值1个多亿的非主业资产都将剥离。

      据蒋绍庆透露,九发集团获得的2亿资产和3亿现金都将投入到九发股份,用以解决大股东占用问题。而安捷联还将向九发股份置入一间棕榈油的加工厂。

      至于银行负债问题,蒋说,重组计划中有一揽子的安排,对于小的债权银行,九发股份将付清本息,而大的债券银行则申请借新换旧,并要求增加授信,以补足小债权银行的xx额。

      记者问蒋,"多家债权银行都表示不同意方案,你怎么看?"蒋说,"他们肯定都说不同意的,要看政府{zh1}决策"。

      九发股份的一位债权银行行长表示,"安捷联10月下旬开始接触我们,并向我行递交了债务处理意见"。

      该行长透露,意向书的大体内容包括:九发股份向债权银行支付利息,但要求免除罚息;本金部分则以借新还旧的方式转为正常xx,xx利率按基准利率下浮10%;九发集团提供其他财产担保。

      "我总体感觉安捷联没有诚意,并不是来保全资产。事后据我了解,除了我之外,其他债权银行都不同意这样的方案。一些银行甚至都不愿意和安捷联见面。"该行长表示。

      债权银行的担心并不无道理。而安捷联在资本市场中也并非{dy}次出现。

      2007年9月20日,ST寰岛(000691.SZ)发布公告,拟与北京恒明华鑫商贸有限公司(以下简称"恒明华鑫")共同以现金出资形式对安捷联增加注册资本金人民币2.25亿元。

      安捷联原注册资本1亿元,增资完成后注册资本变更为2亿元。其中,ST寰岛溢价出资1.8亿元,占增资后的40%;恒明华鑫溢价出资4500万元,占10%。另外的股东是北京君盛投资管理有限公司(下称"君盛投资")出资9970万元,占49.85%,自然人魏军和刘茂欣分别出资24万元和6万元,占0.12%和0.03%。

      ST寰岛的公告中,对安捷联如此表述:公司自2002年进入棕榈油行业,目前已发展为中国华东地区{zd0}的棕榈油经销商,年进口额在3亿美元以上。按照规划,2009年公司营业额将突破100亿元人民币。

      截至2007年8月31日,安捷联总资产6.81亿元,总负债5.29亿元,净资产1.52亿元,2007年1月~8月实现营业总收入12.04亿元,营业利润5930万元,净利润4844万元。

      但本报记者调查获知的另一套数据似乎更为有趣。

      工商资料显示,安捷联成立于2001年9月,最初注册资本仅为30万元,魏军和刘茂欣分别出资24万元和6万元。2005年7月才增加至1000万元,2007年6月再从1000万元增加至1亿元。财务方面,安捷联表现羸弱。2003、2005年分别实现营业额2093万元和1.82亿元,净利润分别为1.02万元和亏损368万元。

      住所方面,安捷联仅租用北京市通州区永乐店镇永乐店一村一50平米办公场地。接近烟台市政府的知情人士透露,"政府考察团回烟台后,也甚为怀疑这间贸易公司的规模,一层平房,几十个办公人员,很是萧条"。

      而安捷联的股东——君盛投资,其前身则是北京安捷联贸易有限公司,注册资本1000万元,由自然人季念念和赵伟分别出资800万元和200万元,2003年、2005年度的营业额均为0,轻度亏损,办公地位于北京市东城区东斜街14号102室(18平米),工商登记2005年仅1名从业人员。

      安捷联的另一股东恒明华鑫则成立于2007年3月,注册资本为50万元,由自然人冀晓明一人出资,办公地位于北京市丰台区东大街53号A7128室(37平米),登记从业人员为冀晓明夫妇二人。

      分析人士称,难以想象拥有这样的股东背景,安捷联如何能够对总资产23.6亿元、总负债16亿元的上市公司完成蛇吞象?

      而更为严重些的则是,在安捷联的背后闪现一个曾在资本市场时常舞动的影子——海南兴源股份有限公司(下称"海南兴源")。

      公开资料显示,海南兴源系相继"染指"包括ST寰岛、国药科技等多间上市公司,并屡屡爆出丑闻。2007年7月,因未披露1.6亿元违规资金运作等事宜,国药科技前任和现任高管被上海交易所公开谴责。

      记者就这些问题问蒋绍庆,蒋说,"安捷联是有利润的,公告说今年1到8月实现利润4000多万,实际是8000多万,它没有xx报出来"。

      而就市场怀疑安捷联只喜好报表重组和资本运作时,安捷联负责此项重组安排的高层周铭磊回应本报记者说,"重组之事我具体不是很清楚"。后又称,"事情很漫长,不用着急"。

      但九发还等得及吗?