2010-01-24 22:15:00 来自: (生有涯，知无涯)

3月15日，{dy}食品（爱股,行情,资讯）(600616)公布了《重大资产置换暨关联交易报告书》(下称《报告书》)。《报告书》公布之后的三个交易日，{dy}食品连续跌停，远远超越大盘。截至4月1日，{dy}食品股价已下挫33.57%。“投资者是明智的。”知情人士告诉《证券市场周刊》，“这个资产置换方案实际上是将{dy}食品旗下最有价值的资产置换了出去。”

　　《报告书》显示，此次{dy}食品置出的资产主要包括：上海市南浦食品有限公司49%股权(下称“南浦食品”)、上海{dy}食品连锁发展有限公司90%股权、上海徐家汇{dy}食品商店有限公司49%股权、上海长宁{dy}食品商店有限公司5%股权、上海鑫全顺食品有限公司{bfb}股权及{dy}食品旗下{dy}食品商店和批发分公司、对外贸易业务的相关资产和负债，上述置出净资产评估值为30092万元。

　　置入资产则是，{dy}食品控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(下称“糖烟集团”)持有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司{bfb}股权，该公司旗下主要资产为和酒品牌的黄酒资产(下称“和酒”)，其资产评估值为30167万元。置换差额部分由{dy}食品以现金方式向烟糖集团补足。

　　两套资产置换方案

　　该资产置换方案是{dy}食品资产注入方案的{zx1}版本，也是对华光酿酒旗下的和酒资产进行注入的第二套方案：即以上市公司的食品代理与商店资产置换光明食品集团持有的和酒资产。

　　2007年11月19日，{dy}食品曾公告了{dy}套方案，即拟以配股方式收购糖烟集团持有的和酒资产。当时，该方案可谓仓促出台。2007年9月21日，{dy}食品公告称，因媒体报道函询控股股东糖烟集团，并经烟糖集团向实际控制人光明食品集团函询，光明食品集团拟整合集团旗下的黄酒业务。随后，{dy}食品停牌。2007年11月19日，{dy}食品公布了拟通过配股方式募资收购华光酿酒{bfb}股权及新建黄酒基地项目的方案。

　　然而，此后直至{zx1}的资产置换方案公布前，相关方面并未就光明食品集团旗下的黄酒资产如何注入{dy}食品达成一致。据了解，当时，相关方面成立了和酒注入专门小组。专门小组发现，和酒资产还有一些待解难题，比如和酒商标权归属问题、利润转移问题及人员安置问题等。

　　显然，市场对{dy}食品最终确定以资产置换的方式注入黄酒资产的方案并不满意。分析人士认为，该方案低于市场预期，“将{dy}食品旗下最有价值的资产置换了出去”。

　　市场此前的预期是，{dy}食品实际控制人光明食品集团将其旗下的和酒资产注入{dy}食品，与其旗下的黄酒业务金枫酒业进行整合：和酒定位于中端市场，拥有上海市场20%的份额，而金枫酒业定为xx，拥有石库门等中xx黄酒品牌，两者整合可形成完整的产业布局；但是{dy}食品旗下最有潜力与价值的资产仍保留在上市公司之内。

　　然而，《报告书》公布的方案击碎了投资者的预期。值得注意的是，《报告书》并未提及和酒资产的具体状况，这可能意味着相关方面对和酒资产的整合仍未完成。

　　被置出的南浦食品

　　上述分析人士所称，“{dy}食品旗下最有价值的资产”即是指南浦食品。截至评估日，南浦食品账面资产净值为1.96亿元，{dy}食品持有其49%股权，对应值为0.96亿元，因房产与股权投资增值，南浦食品最终评估值为1.7亿元。

　　从2002年8月至2007年年底，{dy}食品总计向南浦食品投资了1.43亿元，其中，2002年8月，{dy}食品以9800万元增资入股南浦食品。此前，南浦食品注册资本为1683万元，由福建莆田市华南副食品公司(下称“华南副食”)与严玉珍分别持有其52.13%和47.87%股权。

　　华南副食成立于1989年4 月，是福建省农牧业产业化xxxx，也是福建莆田干鲜果品及蔬菜加工营销xxxx企业，主要生产经营“青林源”牌干果及脱水蔬菜等绿色农副产品。华南副食实际控制人是林建华，其妻正是严玉珍。

　　1992年，林建华在上海成立南浦食品，注册资本仅50万元。但是，林建华设法让国际食品巨头雀巢公司成为南浦食品的客户，奠定了其在业内名气。随后，南浦食品代理了更多知名食品企业的产品。1996年，南浦食品创立了自主休闲食品品牌天喔。

　　对于食品代理行业来说，代理者不仅要向生产企业支付采购款，而且其下游客户，如商场超市等渠道，往往也会对其占款。因此，南浦食品的资金经常捉襟见肘。截至2002年6月30日，南浦食品资产总额为30895万元，负债总额为26581万元，资产负债率高达86.04%。

　　解决资金难题成为南浦食品发展壮大的关键。2002年，{dy}食品的{dy}笔9800万元投资进入南浦食品，使之资本金增厚至1.4亿元，资产负债率也降至65%。

　　此后，{dy}食品对南浦食品发展的支持不遗余力。

　　{dy}食品不仅直接给南浦食品提供借款，还为其取得银行xx提供担保。{dy}食品的2002年年报显示，当年，其他应收款前三名均为南浦食品关联企业：福建省莆田县南浦实业有限公司欠款2705万元、上海早早麦食品欠款710万元、上海天喔食品欠款272万元。截至2006年，南浦食品子公司深圳南浦实业和广州天喔食品尚欠{dy}食品800多万元，而{dy}食品为南浦食品提供的担保金额也达2000万元。

　　在{dy}食品的支持下，南浦食品迅速壮大。2002年，南浦食品营业收入仅为10多亿元，到了2007年，却已录得35亿多元。与此同时，南浦食品资产规模也随之大增。2004年，南浦食品总资产为2.26亿元，2006年增至11.53亿元，两年内增长410%，2007年，其总资产增至13.49亿元。

　　然而，南浦食品盈利并未随着营业收入与总资产规模的扩大而同比例增加。2003年，南浦食品净利润为2281万元，2004年为3216万元，2005年则下降为1944万元，2006年进一步降为1817万元，2007年，南浦食品的净利润为2242万元。由此算来，自2002年10月{dy}食品进入南浦食品至2007年底，南浦食品总计实现净利润不过12114万元，这之中{dy}食品应占利润不超过6000万元。

　　随着南浦食品实力的壮大，{dy}食品扮演的“资金提供者”的角色逐渐弱化。壮大之后，南浦食品有着多种融资渠道，诸如银行xx、引进战略投资者乃至单独上市等，“实际上，此次被置出后，南浦食品xx有了单独上市的可能。”一位分析人士指出。

　　谁的南浦食品？

　　南浦食品代理了更多的xxxx，如雀巢、惠氏、都乐、人头马、马爹利和皇轩等，此外还有美洁时、巧手、活力28、杜邦等世界知名洗涤清洁用品品牌。南浦食品代理的50多种食品品牌中，xxxx占了50%，在上海各大超市卖场供应商中排名{dy}。

　　南浦食品还在全国建立起了完善的网络渠道，范围覆盖华东六省一市，还遍及北京、天津、武汉、广州、深圳等各大中心城市，合作终端包括6000多家商场与500多家饭店。南浦食品在上海的网络覆盖尤其值得一提，其对上海大卖场、连锁超市的覆盖面达到{bfb}，对便利店、传统零售店的覆盖面也超过90%。由于具备强大的品牌集成能力、终端铺货能力和销售渠道管理能力，南浦食品已成为上海地区{zd0}的食品代理销售商。

　　分析人士指出，南浦食品这类企业，固定资产规模不大，应收账款较大，销售收入可观，毛利率水平一般维持在20%左右；如果物流配送协同效用再发挥出来，在未来食品行业消费升级的趋势下，其庞大渠道资源的价值不可估量。

　　南浦食品也将强化物流配送，建成全国批发连锁网络，最终成为全国零售终端的{zd0}食品供应商，作为自己的目标。

　　然而，{dy}食品“卖力”支持的南浦食品，其控股股权仍属于林建华夫妇，而非上市公司。这多少让人感到费解：一家国有相对控股的上市公司为何竭尽全力支持一家私人控股公司的发展呢？

　　2002年投资入股时，{dy}食品这样描述南浦食品：在食品流通领域的优势明显，是投资南浦食品的理由之一。同属烟糖集团旗下的上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司(下称“上海捷强”)同样也拥有强大渠道资源。

　　1996年，烟糖集团和上海烟草(集团)公司共同投资组建上海捷强，致力于发展以零售连锁和批发配送为核心主业的经营产业链。目前，上海捷强在上海市内拥有直营门店100余家，加盟店120余家，在江苏、福建、浙江、广东等华东华南中心城市拥有连锁门店200余家，同时建立了覆盖连锁超市、便利店、综合商厦、餐饮酒店等在内的上千家终端网络。

　　令人奇怪的是，{dy}食品缘何舍弃同属一个集团下的渠道资源不用，转而另起炉灶，花巨资投资南浦食品？

　　无论如何，{dy}食品如此做法的{zd0}受益人是南浦食品实际控制人林建华。目前，除了担任南浦食品总经理外，林建华还担任上海食品协会理事，福建莆田驻上海联络处负责人等职位。

　　实际上，除了林建华在食品代理界广有影响之外，其弟弟林建国在酒类品牌代理界也颇有影响。林建国控制之下的吉马集团，代理着华夏长城、龙徽干红、五粮液（爱股,行情,资讯）等酒类品牌，被喻为“酒中宝洁”。

　　{dy}食品商店评估值为零

　　张黎云指出，南浦食品的发展遇到了瓶颈，收入增幅和净利润增幅都趋于稳定，将其置出，而将{zj1}成长性的黄酒资产注入，有利于{dy}食品的未来发展。

　　然而，{dy}食品2005年至2007年年报却显示，南浦食品毛利率一直维持在20%左右，且销售收入和净利润都呈上涨趋势。2007年，{dy}食品还向南浦食品追加了4500万元投资，表明{dy}食品实际上是看好南浦食品未来发展的。

　　此次资产置换方案中置出的另一个资产是{dy}食品商店，包括{dy}食品连锁发展有限公司90%股权、上海徐家汇{dy}食品商店有限公司49%股权和上海长宁{dy}食品商店有限公司5%股权。令人惊讶的是，这部分资产的价值竟然并评估为零。对此，{dy}食品的解释是，由于经营不善，该部分资产资不抵债。

　　{dy}食品商店前身是1952年1月9日开业的“中国土产公司上海市公司{dy}门市部”；1954年4月1日，更名为“中国食品公司上海市公司{dy}门市部”。长期以来，上海市民以“食品公司”指称{dy}食品商店。{dy}食品商店享有“中华xxx”之美誉，蜚声海内外。

　　目前，{dy}食品商店遍布上海各商业区，拥有南京东路店、徐家汇店、梅陇路店、长宁路店、杨浦店、全土淮海路商场等食品零售专业店。{dy}食品人士介绍称，除南京东路店运营情况良好外，徐家汇已经停业，五角店处于亏损状态。

　　张黎云称，南京东路店能够保持盈利是因为大股东给予租金优惠，该店面租金成本仅为240万元，如果租金市场化，则该店盈亏基本持平。按此说法，表明{dy}食品商店的经营模式存在问题，那么为何2006年，{dy}食品还要将{dy}食品连锁发展有限公司增资至5000万元呢？

　　实际上，据本刊记者观察，虽然{dy}食品商店南京东路店商品价格不菲，却依然客流如织，生意相当火爆；而由于2007年2月五角店刚刚投入运营，尚处于市场培育阶段，当前状况并不能代表其未来的真实价值。

作者：《证券市场周刊》 陈晔/文