关于发布《公开xxxx公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉（修订） Kevin（2010-7-8）注：本通知已经被所取代而失效，但是其中的格式内容依然可以为现在出具意见书和报告作参考。 【颁布单位】 中国证券监督管理委员会 【颁布日期】 19990615 【实施日期】 19990701 【章名】 通知 各证券监管办公室（直属办）、上海、深圳证券交易所，上海、深圳证券监管专员办事处、证券监管特派员办事处： 现发布《公开xxxx公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律 证券承销机构从事证券发行、配股承销业务，主承销商律师应当按照
【名称】 公开xxxx公司信息披露的内容与格式准则第六号《法 【题注】 【章名】 {dy}部分 基本要求 一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 二、法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“证 三、律师应当严格履行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性 四、律师应当对出具法律意见书所依据的事实和材料进行核查和验证 五、法律意见书不仅要表述结论性意见，而且应当说明得出上述结论 六、律师出具法律意见书的内容与格式，应当符合本准则规定。本准 七、本准则未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律 八、律师出具法律意见书，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。 九、律师可以要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面说明、确 十、为了维护法律意见书的严肃性，律师应当在发行、上市申报材料 报送证监会的法律意见书应当是经两名以上具有证券从业资格的律师 十一、发行申报材料上报后，如有任何修改，发行人必须立即通知律 十二、本准则适用于Ａ股发行和上市，发行境内上市外资股，可参照 十三、本准则由证监会负责解释。 十四、本准则自１９９９年７月１日起施行。１９９４年１０月２８ 【章名】 第二部分 股票发行、上市法律意见书的内容与格式 【章名】 {dy}节 ××律师事务所关于××公司××年 股票发行、上市的法律意见书 （引言） 一、出具法律意见书的依据 （一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门的有 （二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意 二、律师应当声明的事项 （一）说明是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 （二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行 （三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次 （四）本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用， （五）律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开xxxx及上市 三、引言的结束段应载入下列文字： “本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业 （正文） 一、发行人xxxx的主体资格 （一）企业改组设立公司发行 １、说明发行人的重组行为是否符合现行法律、法规、规章和其他规 ２、说明发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行 ３、说明拟投入或已投入股份公司资产的产权隶属关系及将上述资产 ４、若发起人以其全资附属企业的资产折价入股的，说明发起人是否 ５、若发起人以其在合资或联营等企业中的权益折价入股的，说明是 ６、说明因发行人的设立而引起的原企业债务的处理是否已征得大额 ７、说明有关财产所有权、使用权由发起人转移给发行人是否存在法 ８、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。 （二）原定向募集公司增资发行 １、说明发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定 ２、说明发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行 ３、说明发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本 ４、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明 ５、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。 （三）有限责任公司变更为股份有限公司后增资发行 １、说明发行人是否为依法设立的有限责任公司； ２、说明发行人的章程及作为一方当事人的合同、协议及其他使其财 ３、说明发行人设立至今有无合并、分立、增加或减少注册资本、收 ４、说明发行人是否已依法变更为股份有限公司； ５、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明 ６、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。 （四）上市公司向社会公开增资发行 １、说明公司有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并 ２、说明公司是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发 ３、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。 二、本次发行、上市的授权和批准 （一）说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序合法有效地作 （二）根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述 （三）如果股东大会、发起人会议授权董事会或筹委会办理有关发行 三、本次发行、上市的实质条件 分别就不同类别的公司，对照《证券法》、《公司法》及其他规范性 四、发行人的章程或章程草案 （一）说明发行人的章程或章程草案是否经公司股东大会或发起人会 （二）说明发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规 （三）说明发行人的章程或章程草案是否按《上市公司章程指引》修 五、关联交易及同业竞争 （一）说明发行人有哪些关联企业。 （二）说明发行人与关联企业间是否存在关联交易，若存在关联交易 （三）说明关联交易是否存在损害发行人及其股东利益的内容。 （四）若关联交易的一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措 （五）说明发行人与关联企业间是否存在同业竞争。若存在同业竞争 （六）说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。 六、发行人的主要财产 （一）说明发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及其他无形资 （二）说明发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否 （三）说明发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制， 七、发行人的重大债权、债务关系 （一）说明发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在 （二）说明上述合同是否合法有效，是否存在潜在纠纷。 （三）说明上述合同的主体是否变更为或拟变更为发行人，若未履行 （四）说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 （五）说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供 （六）说明发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经 八、发行人的环境保护和产品质量标准 （一）说明发行人的生产经营活动是否符合有关环境保护的要求。近 （二）说明发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近 九、董事、监事等高级管理人员 说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规 十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）说明发行人及其发起人是否有尚未了结的或者可预见的重大诉 （二）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不 （三）说明上述案件对本次发行、上市的影响。 十一、发行人的税务问题 （一）说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范 （二）说明发行人近三年是否依然纳税，是否被税务部门处罚的情形 十二、发行人募股资金的运用 （一）说明发行人募股资金用于哪些项目； （二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明合作方式及是否已 （三）如发行人是增资发行的，需说明前次募集资金的使用是否与原 十三、发行人的收购兼并 （一）说明发行人是否准备收购兼并其他企业； （二）说明收购兼并的方式及其法律依据； （三）说明上述收购兼并行为是否履行了必要的法律手续。 十四、律师认为需要说明的其他问题 本准则未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师应当 十五、结论意见 概括说明对本次股票发行、上市的意见，即对本次发行、上市的合法 律师已经勤勉尽责仍不能对本次发行、上市的合法性作总结确认的， （结尾） 一、法律意见书的日期及签字盖章 二、法律意见书的正、副本份数 律师事务所名称（加盖公章）经办律师 ××× ×××（印刷体） ××× ×××（签字） ××××年××月××日 【章名】 第二节 上市公司配股法律意见书的内容与格式 ＸＸ律师事务所关于ＸＸ公司ＸＸ年 配股的法律意见书 （引言） 一、出具法律意见书的依据 （一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于 （二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意 二、律师应当声明的事项 （一）说明是根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 （二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有的文件资料及证言进 （三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次 （四）本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用， （五）律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股所必备的法定文 三、引言的结束段应载入下列文字： “本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业 （正文） 一、发行人xxxx的主体资格 （一）说明发行人是否为其股票已经依法在国务院证券管理部门批准 （二）说明发行人是否依法有效存续。即根据法律、法规及其章程， （三）说明发行人章程的内容是否符合现行法律、法规的规定，是否 二、本次配股、上市的授权和批准 （一）说明公司本次配股是否按照公司章程和有关配股规定的程序作 （二）说明本次配股已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、 三、本次发行、上市的实质条件 （一）逐项说明本次配股是否符合《证券法》、《公司法》以及国务 （二）如股东以实物资产或者其他非现金资产作价抵作股款，说明此 （三）说明各股东在配售过程中是否受到公平对待。 四、说明本次配股所涉及的关联交易及同业竞争 （一）说明发行人有哪些关联企业。 （二）说明发行人与其关联企业在本次配股中是否存在关联交易，若 （三）说明这种关联交易是否会损害发行人及其股东的利益。 （四）若关联交易一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施 （五）说明股东大会关于本次配股涉及的关联交易的表决程序是否符 （六）说明发行人本次配股涉及的关联企业间是否存在同业竞争。若 （七）说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。 五、发行人募股资金的运用 （一）说明发行人前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果 （二）说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要 （三）如果本次募集资金的运用涉及兼并、收购其他企业的，说明兼 六、本次配股所涉及到的重大债权、债务关系 （一）审查本次配股涉及的重大合同的合法性。 （二）说明发行人在上述合同项下的义务对本次配股是否构成法律障 （三）说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供 （四）说明发行人正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政诉讼 七、发行人的税务问题 （一）说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范 （二）说明发行人近三年是否依法纳税，是否被税务部门处罚的情形 八、董事、监事等高级管理人员 说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规 九、律师认为需要说明的其他问题 本准则未明确要求，但对配股有重大影响的法律问题，律师应当发表 十、结论意见 概括说明对本次配股的意见，即对本次配股的合法性给予总括确认。 律师已经勤勉尽责仍不能对本次配股的合法性作总括确认的，应当发 （结尾） 一、法律意见书的日期及签字、盖章 二、法律意见书的正、副本份数 律师事务所名称（加盖公章） 经办律师 ××× ×××（印刷体 ××× ×××（签字） ××××年××月××日 【章名】 第三部分 关于制作法律意见书工作底稿的说明 一、具有证券法律业务资格的律师事务所（以下简称“律师事务所” 工作底稿是指律师在为股票发行人制作法律意见书的过程中形成的工 二、工作底稿应当就《法律意见书》中涉及的每一法律意见所依据的 三、工作底稿包括以下内容： （一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制 （二）为出具法律意见书制订的工作计划及其操作程序的记录。 （三）与发行人（包括发起人）的历史沿革、设立有关的资料，如设 （四）重大合同、协议及其他重要法律文件和会议记录的摘录或副本 （五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录、对发行人提供的资 （六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复制件。 （七）对保留意见或疑难问题所作的说明。 （八）其他与出具法律意见书相关的重要资料。 上述材料应当注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录， 四、工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，并标明索引编号 五、工作底稿应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字盖章的 六、工作底稿由制作人所在律师事务所保存。证监会根据需要可以随 律师事务所应当按照档案管理的有关规定，妥善保存工作底稿及相关 七、工作底稿是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，律师应当及时、 八、凡律师不制作或不如实制作工作底稿、律师事务所不妥善保存或 |
