市场经济浪潮汹涌，特许经销、连锁经营、联营合作……各种商业模式数不胜数。但这些商业模式的后面，有时也许并不只是轻松入账的白花花银子，甚 而可能会是商业陷阱。最近，做了20年服装生意的一对山西商人，就仿佛掉入了这样一个混合着各种商业关系的经济漩涡，他们被与其“联营合作”的泉州七匹狼 体育用品有限公司，以特许经销中拖欠货款为由告上了法庭，要求支付300余万元的高额货款。2009年12月30日，山西商人王胜利向记者讲述了他与“七 匹狼运动”的爱恨纠葛。

　　奔品牌，兴冲冲加盟

　　王胜利是来自山西侯马的一位服装经销商，20年前，想成就一番事业的王胜利和妻子潘琳毅然辞去公职，下海经商。在侯马服装行业摸爬滚打十余年后，二人带着多年的积蓄，转战省城太原，准备将事业做大做强。

　　2006年，就在二人踌躇满志准备大干一番时，他们接到了福建泉州七匹狼体育用品有限公司（以下简称七匹狼体育用品公司）抛出的绣球。该公司邀 请他们前往泉州，参加公司组织的2007春夏产品展示活动。虽然该体育用品公司只是“七匹狼”旗下的一个分支，但“七匹狼”品牌的强大吸引力还是让在服装 界浸淫多年的王胜利夫妇欣喜不已。在泉州，他们经过初步考察，决定加盟七匹狼体育用品在山西的经销。

　　2006年9月28日，王胜利与七匹狼体育用品公司签订了“七匹狼运动系列”产品的特许经营合同——《一级经销协议》，成为“七匹狼”体育用品 山西总代理。在签订这份协议时，他发现约定的期限仅到2006年12月31日，仅3个月时间，并不是常规的一年期限。对此，该公司总经理董玉雄称，不签跨 年度合同是公司的惯例，合同到期即会续签。出于对七匹狼品牌的信任，王胜利夫妇相信了这一解释，按照约定，他们将合同保证金20万元打入该公司指定的一个 个人账户。但让他们疑惑的是，七匹狼体育用品公司只给他们打了一个由吴建昌（该公司董事长）个人签字的临时收据，收据上既没有七匹狼体育用品公司名称，也 没有公司公章。对此疑问，该公司依然以惯例和大品牌来解释。

　　接下来，双方开始签订跨年度的2007年春夏产品订货合同。七匹狼体育用品公司提出了全年1200万元的订货指标。因为考虑到山西只是三类城 市，消费能力有限，且“七匹狼运动”系列产品的市场还没有经过开发，这样的指标明显超高。王胜利夫妇表示难以承受。他们无奈表示：如果订货指标不能降，他 们只能选择退出。

　　得承诺，糊涂涂“合作”

　　王胜利夫妇坚决的态度，让七匹狼体育用品公司也很为难。再三考虑后，他们提出了一个方案：公司愿出资，双方共同开发山西市场。在这个方案的基础 上，双方几经商讨，达成了如下口头协议：一、双方各出资200万元共同经营七匹狼山西分公司。二、207春夏订货定金由七匹狼体育用品公司交纳。三、订货 指标算做合作组织山西分公司的指标，完不成指标不予追究。山西分公司纳入总公司的管理体系。四、涉及2007春夏订货合同的货品，山西分公司销不了可调往 北京分公司销售，公司巨大的销售网络，可确保后顾无忧。

　　得到七匹狼体育用品公司的承诺后，2006年10月13日，王胜利和七匹狼体育用品公司签订了《2007春夏订货合同》，并将双方的口头约定特别标注为“同意按另行约定执行”。

　　2006年10月20日，王胜利与七匹狼体育用品公司营销总监李兴琳签订了《山西分公司合作备忘录》，将双方的口头约定以文字的形式确定下来； 《备忘录》还规定王胜利与总公司签订的一级经销协议生效，纳为山西分公司与总公司的协议；泉州七匹狼体育用品有限公司收取王胜利交纳的人民币20万元的合 同保证金，纳为山西分公司交付总公司的合同保证金。《备忘录》还就合作的具体事项、合作期限做了明细的约定。随后七匹狼体育用品公司总经理董玉雄代表七匹 狼体育用品公司签字予以确认，但当王胜利要求七匹狼体育用品公司在《备忘录》加盖公章时，董玉雄又以公章不在为由没加盖公章。

　　自此以后，王胜利与七匹狼的合作进入了另一个阶段，王胜利按约定将100万元资金打入七匹狼体育用品公司指定的账户，另100万元王胜利则用以 市场启动：主要用来招募人员、租赁门面、库房、办公场地和走访市场，召开山西市场招商会(招商会时，七匹狼体育用品公司的营销总监、市场部经理均来参加) 等；七匹狼体育用品公司也告知王胜利，他们承诺的200万元资金已用以交纳了2007年春夏订货定金，而当王胜利提出要查看200万元定金收据时，七匹狼 体育用品公司总是以各种借口百般推托。

　　撕破脸，生重重嫌隙

　　时间很快到了2007年4月份，在过去的6个月里，王胜利夫妇在太原朝阳街服装城租赁装修了三层楼400平方米左右的门面，还在柳巷南路、千峰 路等地设立了“七匹狼运动系列”产品的门面，光是这些商铺的租赁和装修费用就近150万元。为了拓展业务，他们还招聘了20余名业务人员。经过艰辛努力， 在较短的时间内，他们就在山西开发出了20多个优质加盟商。

　　但双方的合作并不顺利，2007年4月30日，王胜利收到七匹狼体育用品公司的《对账单》，发现他们承诺的200万元投资款未在《对账单》中体 现，王胜利随即提出异议，并与七匹狼体育用品公司反复沟通，敦促其尽快履行承诺。经过三番五次的交涉，七匹狼体育用品公司终于在2007年5月1日至8月 1日的《对账单》上对200万元投资款进行了账务处理，总经理董玉雄、财务总监张永春代表七匹狼体育用品公司在该《对账单》上签字确认，暂扣的定金转为货 款，董玉雄还在备注一栏标注“金额200万元转为山西合作项目的投资款，请财务开始规范山西账目”。自此，七匹狼体育用品公司的200万元投资款承诺才以 货品形式得以xx。

　　但是，事情并非王胜利想象的那么简单，随着交易的深入，双方的矛盾逐步暴露出来：从2007年元月份起，王胜利陆陆续续收到七匹狼体育用品公司 发来的2007年春夏货品，但发货过程非常拖沓，影响加盟客户的正常销售，夏季产品直至5月底才发完。令人感到意外的是，6月份，王胜利突然收到七匹狼体 育用品公司强行摊派的2006年秋冬过季的货品。王胜利与之沟通，他们强调这是总公司强派的任务必须完成。

　　基于这些原因，从2007年6月份开始，货品滞销问题出现，王胜利与七匹狼体育用品公司多次交涉，对方的态度与合作初期相比，来了个180度大 转变，对所有的承诺一概不认，反而以拖欠货款为由停止发运2007年秋冬货品，并单方面中止了原本2009年12月31日才到期的合作。王胜利多次到公司 协商，他建议：双方各投入的200万元不够，应再根据市场发展需要以对半的比例追加投资。七匹狼体育用品公司的态度异常强硬：要么给钱，付清全部货款(包 括他们已以货品形式体现的合伙投资200万元)；要么在当时还未发一件应季货品的情况下，让王胜利打一个现金借条(700万元)，并且借条是打给七匹狼体 育用品公司董事长吴建昌个人的，王胜利对此断然拒绝，谈判破裂！不久，七匹狼体育用品公司置双方所签协议于不顾，强令王胜利将所有货品全部退回再做处理。

　　上法庭懵懂懂被告

　　2009年，七匹狼体育用品公司向福建泉州市中级人民法院提起诉讼，状告王胜利、潘琳夫妇。起诉书中，该公司绝口不提双方合作联营山西分公司一 事，而是以王胜利和潘琳系七匹狼体育用品公司山西区域经销商，双方业务往来中，王胜利拖欠该公司货款为由，要求王胜利夫妇支付3831375元的货款。“ 从一开始我们就落入了一个陷阱，”潘琳说，“七匹狼体育用品公司名义上说要和我们成立山西分公司，但在所有的文件中从不加盖公章，只让总经理董玉雄签字。 ”

　　没有加盖公章的《备忘录》让王胜利和潘琳非常被动。虽然王胜利提供了双方联营合作中一直以山西分公司经营往来的证据材料，但法院依然认为，双方 签订的《备忘录》虽有合作关系，但与本案的买卖合同货款的结算是两个法律关系。2009年8月21日，福建泉州市中级人民法院一审判决王胜利、潘琳偿还货 款3831375元。王胜利、潘琳不服一审判决，随即向福建省高级人民法院上诉。

　　2009年11月26日，福建省高级人民法院开庭审理了这起上诉案件，但没有当庭宣判。

　　2009年12月31日，记者拨通七匹狼体育用品公司的电话，希望采访该公司总经理董玉雄，详细了解此事。对方称董经理不在，记者随后留下了电 话，请其转告董经理与记者联系，但直到发稿时，依然没有收到任何回应。记者拨打董玉雄的手机，每次都是只响一声就挂断。“我们做梦也想不到会成为被告，” 王胜利愤怒地说，“其实我们才是真正的受害者，为了开发七匹狼体育用品市场，我们用尽了辛苦积攒的所有积蓄，并四处借债。风里来，雨里去，投入了全部的精 力和心血，得到的却是一纸法院传票和债台高筑、血本无归的结局。而七匹狼体育用品公司与我们中止合作后，就全面接管了我们辛苦开发来的山西加盟商，不费吹 灰之力就获得了巨额利润，这公平吗？”

　　青年法律学者郝劲松认为：七匹狼体育用品公司作为xxxx应该严格遵守法律，作为公司，收款却让加盟商汇入私人账户，而且不开xx， 有偷漏税之嫌，签署合作意向时以公司名义签署，打起官司来，却又声称备忘录是公司总经理董玉雄与王胜利的个人行为，把公司的责任推得一干二净，违背了诚信 的商业道德。