《淘宝客推广软件产品使用许可协议》

一、本协议生效、构成及修改
1.1、欢迎使用淘宝客推广软件产品（以下简称“淘宝客推广软件”），以下条款和条件即构成您与淘宝就淘宝客推广软件使用许可所达成的协议，满足下述任一情况，则本协议生效：
（1）您一旦点击同意，即被视为您同意本协议并愿意受本协议的约束，在您点击同意本协议前，请务必仔细阅读本协议。
（2）尽管您没实施点击确认本协议的动作，但是您的行为事实上已在使用淘宝客推广软件或履行本协议，包括但不限于您将推广代码添加至您的推广空间或您将商品或店铺信息加入淘宝客推广，则本协议在您的事实行为发生之时生效，对您有约束力。
1.2、您了解并同意，本协议内容包括但不限于本协议、淘宝网（，下同）和淘宝联盟网站（，下同）上公布的所有会员协议条款和对会员适用的规则、给用户通知提示等。
1.3、您了解并同意，根据您实施的不同行为，您将受到本协议不同条款的约束。
1.4、淘宝有权随时修改本协议，并只需公示于网站（淘宝网或淘宝联盟网站）或通知予您，而无需征得您的事先同意。修改后的条款应于公示或通知时即时生效。在淘宝修改本协议条款后，您继续使用淘宝客推广软件应被视作您已接受了修改后的条款。除非得到淘宝的书面授权，任何人将不得修改本协议。淘宝有权利根据实际情况对本协议进行修改，如您拒绝接受修改，则应立即书面通知淘宝或立即终止使用淘宝客推广软件，否则应视为您已接受修改。

二、定义
2.1、淘宝卖家：是指注册为淘宝网会员并在淘宝网上发布商品（含服务，下同）出售信息的单位或个人。淘宝网和淘宝联盟网站上亦称“淘宝掌柜”或“掌柜”。
2.2、委托人：是指签署本协议并通过淘宝客推广软件使用淘宝客的推广服务，用以促销其商品及/或店铺的淘宝卖家。
2.3、淘宝客：是指利用淘宝客推广软件在其可合法使用的推广空间内为本协议项下委托人提供推广服务的单位或个人。
2.4、推广空间：是指淘宝客合法享有使用权的互联网信息发布空间，包括但不限于网页和/或即时通讯等软件空间等。
2.5、推广代码：是指通过淘宝客软件生成的机器代码，该代码与委托人的待推广对象间具备对应性。淘宝客通过附加推广代码实现对委托人的商品及/或信息推广。
2.6、成功购买（亦称“成交”）：是指互联网用户通过淘宝客的推广服务于限定时间内与委托人达成商品交易，向委托人确认收货并支付费用的，即为成功购买。
2.7、淘宝客的推广服务：淘宝客利用淘宝客推广软件通过其推广空间为委托人提供的商品及/或店铺推广服务。
2.8、淘宝开放平台：淘宝的开放式技术服务平台，向淘宝会员开放应用程序编程接口。
2.9、支付宝公司：是指支付宝（中国）网络技术有限公司。

委托人和淘宝客均了解并同意：淘宝网和淘宝联盟网站有权对上述定义中的各名词，如“淘宝卖家”“淘宝客”、“委托人”、 “推广空间”、“推广代码”、“成功购买”等进行不时的修改和解释，以更好地理解和适用。

三、软件产品名称：淘宝客推广软件。

四、使用许可对象
4.1、拥有淘宝网一心级及/或以上卖家信用的淘宝卖家和淘宝商城卖家；
4.2、淘宝客。

五、软件主要功能:淘宝客推广软件系支持淘宝客为委托人提供推广服务的淘宝客推广自助交易管理系统软件，该系统软件所具备的功能，包括推广信息搜索、推广代码生成、推广代码和委托人商品信息的匹配，网络用户行为跟踪、成交和结算数据统计等。

六、委托人、淘宝客的声明
6.1、委托人承诺并保证：
（1）按本协议约定使用淘宝客推广软件，向淘宝客支付推广费（简称“佣金”），不使用任何手段规避或引导购买者规避推广费的支付；
（2）遵守淘宝网的规定及规则，诚信经营，保证对其商品享有合法的权利，商品非为假冒或伪劣商品，亦不存在侵犯他人合法权利之情形。委托人并保证其全部商品出售信息内容真实、准确、合法、及时、完整，无虚假或夸大描述等。
（3）为保障推广效果，不随意更改已设定的推广费比率（简称“佣金比率”或“佣金比例”）；
6.2、淘宝客承诺并保证：
（1）是具有xx民事行为能力的自然人，或者是具有合法经营资格的实体组织；
（2）拥有合法的推广空间，并对推广空间拥有持续、合法的收益的权利，推广空间全部内容真实、合法、有效；
（3）有资质及能力为委托人提供推广服务；不采用非法或xx手段提供推广服务；
（4）拥有支付宝公司的支付宝帐户，并通过“支付宝认证”（详见于）；
（5）如推广空间为网站，网站域名和网站内容均符合法律法规规定且不侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于淘宝及其关联企业的相关权益。
（6）不未经授权或超出授权范围标榜与淘宝、阿里巴巴及/或阿里巴巴关联企业存在授权关系或其它特殊关系；不使用淘宝或阿里巴巴集团旗下任何企业或其产品、服务的名称、商标、标识、版权、特殊图案、域名或相似的名称、商标、标识、版权、特殊图案、域名等。
6.3、委托人和淘宝客了解并同意，本条中的声明是其使用淘宝客推广软件的前提，如有不符或违反，淘宝有权拒绝或随时终止提供淘宝客推广软件，对委托人，淘宝并有权补扣相关推广费；对淘宝客，淘宝并有权不予结算相关推广费。

七、委托人与淘宝客之间的推广合同
7.1、委托人确认本协议即为同意使用淘宝客推广软件，并认可其支持的全部推广方式（含未来可能新增的推广方式，下同），且对淘宝客发出了要约，该要约于委托人确认本协议时即生效。
7.2、委托人要约生效，委托人店铺及其在淘宝网在线发布的全部商品信息即获得推广代码，并相应加入全部推广方式。
7.3、淘宝客将推广代码添加至其推广空间，即为淘宝客对委托人做出承诺，该承诺于淘宝客添加推广代码时即生效，双方的推广合同成立。淘宝客确认，其承诺按其选择的推广方式不同，有时为对一个委托人做出，有时为同时对多个委托人做出。
7.4、委托人和淘宝客同意，本协议及淘宝网、淘宝联盟网站关于淘宝客推广的规则等均是其双方推广合同（本协议中称“推广合同”）的有效组成部分，委托人和淘宝客均应予遵守。
7.5、委托人和淘宝客的推广合同成立后，委托人应于其淘宝网在线商品被成功购买后向淘宝客支付相应推广费。
7.6、委托人与淘宝客间的推广合同于委托人终止使用淘宝客推广软件或淘宝客删除推广代码时，按淘宝公布的规则终止。但推广合同的终止不影响推广合同正式终止前已进行的推广及相应的推广费结算。
7.7、委托人和淘宝客的义务
（1）委托人和淘宝客应严格遵守其承诺和保证。
（2）委托人确认并同意，淘宝客除单独推广委托人商品信息和店铺外，还将以搜索推广、主题推广等多种推广方式进行集中推广，委托人亦在此授权淘宝客通过淘宝开放平台自助取得委托人发布在淘宝网上的商品信息进行推广。委托人承诺，任意推广形式下，只要委托人在淘宝网的在线商品因淘宝客的推广服务被成功购买的，委托人均将支付相应推广费。
（3）委托人可以自行设置推广费比率，也可以不进行设置或取消设置而直接适用淘宝客推广软件默认的推广费比率。除有特别约定外，淘宝客推广软件不支持委托人超出软件设定的范围设置推广费比率，委托人对此不持异议。委托人和淘宝客了解并同意，为更好地实现推广，淘宝有权不时调整淘宝客推广软件设定的推广费比率范围和默认的推广费比率，委托人也可通过自行设置推广费比率以排除默认推广费比率的适用。
（4）淘宝客应依法挑选和审查拟将推广的信息，并核查其推广后信息展示的情况，及时终止不法或不良信息的推广。淘宝客应为其推广行为自行承担责任和风险。
（5）淘宝客不得擅自更动推广代码的内容，否则因此导致的后果包括但不限于推广费漏计或推广费无法结算等由淘宝客自行承担。
（6）淘宝客了解并同意，委托人有权随时终止推广合同或变更主推商品信息，故推广代码及（或）委托人商品信息随时可能发生变更，淘宝客应经常检查其使用的推广代码是否有效，是否对应淘宝客选择的商品信息。淘宝客应为其怠于检查的行为自行承担后果。
（7）淘宝客（就其推广空间的正常访问促成委托人商品的成功购买，不得使用xx或其他不正当手段促成交易，不得制xxx交易，骗取推广费，亦不得通过向委托人承诺减少推广服务费、或给予推广费返现、退还等不正当手段谋取推广费。
（8）淘宝客不得误导浏览其推广空间的互联网用户，不得进行虚假或者误导性的宣传；亦不得采用淘宝不认可的方式或手段进行推广，包括但不限于拦截正常访问淘宝网的网络用户、恶意锁定网络用户或使用非法软件等。淘宝客如有淘宝网店铺或淘宝网其他网络空间的，不得利用淘宝网的服务，不正当地提高其淘宝店铺或网站的浏览量，包括但不限于在淘宝店铺宝贝详情页面里放置推广代码或不当推广链接等。
（9）淘宝客不得要求浏览其推广空间的互联网用户（无论该用户是否有购买意愿）点击淘宝客推广信息时进行注册、购买或使用其服务/产品。
（10）除按照本协议进行推广外，未经委托人同意，淘宝客不得复制、储存、编辑、公布、出租、出售、以其它方式披露或使用任何委托人或淘宝会员的身份信息、联系方式和交易数据等。
（11）除本协议另有规定外，淘宝客无权在委托人终止推广合同的情况下以任何方式向该卖家收取推广费；若已收取的，则应予返还。
（12）委托人和淘宝客不得诋毁、贬损任何淘宝会员、淘宝卖家、淘宝、淘宝联盟、阿里巴巴集团及其旗下企业。
（13）委托人和淘宝客了解并同意，淘宝客推广软件暂不支持部分商品（或商品类目）的淘宝客推广，即使淘宝客进行了推广的，也不支持推广费结算，双方对此均不持异议。具体不支持淘宝客推广的商品和（或）商品类目以淘宝的公告或通知为准。淘宝保留随时调整该些商品和（或）商品类目的权利。如委托人将淘宝客推广软件不支持的商品错放或故意放置在其他类目下而致使商品被推广的，委托人应及时更正，委托人因此支出的推广费淘宝不负有协助追回的义务。
（14）如委托人被淘宝客或第三方投诉推广信息/商品有问题的，淘宝有权视情况单方终止对委托人使用许可而不承担任何责任。如因此致淘宝网或淘宝联盟网站遭受损失的，委托人并应予赔偿。委托人在此并不可撤销地授权淘宝和支付宝公司自委托人支付宝帐号中径行划扣赔偿费用。
（15）淘宝客明确理解并同意，如因其违反有关法律法规或者本协议之规定，使淘宝遭受任何损失包括但不限于受到任何第三方的索赔、任何行政管理部门的处罚和可能遭受的其他任何损失，淘宝客应对淘宝进行赔偿，包括合理的律师费用，淘宝客在此并不可撤销地授权淘宝和支付宝公司自淘宝客支付宝帐号中径行划扣赔偿费用。
（16）委托人和淘宝客同意接收来自淘宝及其合作伙伴发出的邮件、信息。

八、推广费和软件许可费
8.1、除非淘宝另有规定，委托人应支付淘宝客的推广费为推广费基数×该商品的推广费比率：
（1）推广费基数通常是指委托人在淘宝网上在线发布的商品所公示的售价（不含运费），如商品成功购买时的成交价格高于委托人公示的售价，则应以实际成交价（不含运费）为准。但淘宝对此另有规定的除外。
（2）推广费比率是指委托人设置的或其所默认的系统设定的，向淘宝客支付的推广费的计算比例，包括但不限于类目推广费比率和主推商品推广费比率等。
（3）委托人和淘宝客了解并同意，淘宝客以推广店铺形式提供推广服务的，店铺推广费比率仅为推广费收入参考比例，非具体商品成功购买时的结算推广费比率。
8.2、委托人在此不可撤销地授权淘宝和支付宝公司自委托人收取的货款中直接代扣或自与淘宝约定的相关款项中代付淘宝客的推广费。委托人的上述行为同时应当遵守其与支付宝公司之间签署的协议。
8.3、淘宝客在此同意不可撤销地授权淘宝和支付宝公司依据淘宝的指令对其支付宝账户余额进行款项支付、冻结、解冻。
8.4、委托人有权修改推广费比率或终止使用淘宝客推广软件，但该修改或终止使用等均非为即时生效，在委托人操作修改推广费或终止使用淘宝客推广软件后、生效前的期间内所发生的淘宝客推广，委托人同意并承诺仍将按本协议约定支付推广费。
8.5、软件许可费
（1）委托人免费使用淘宝客推广软件，淘宝不收取任何费用。
（2）淘宝客使用淘宝客推广软件，除非与淘宝另有书面约定，应在收取委托人推广费时，向淘宝支付软件许可费，金额为淘宝客所收取推广费的10%。淘宝客在此不可撤销地授权淘宝和支付宝公司自淘宝客应收取的推广费中径行扣除软件许可费。
8.6、淘宝客可查看推广费收入和软件许可费等数据。淘宝客提取推广费应遵守淘宝、淘宝联盟和支付宝公司的规定。
8.7、淘宝客应就其全部推广费收入依法申报纳税。
8.8、委托人和淘宝客同意，所有成交和推广费数据以淘宝客推广软件统计和认定的数据为准。
推广费和软件许可费计算示例：委托人由淘宝客的推广服务成功交易商品一件，商品标价￥100元（不含运费），成交价格￥90元（不含运费），该商品的推广费比率为5%，则在购买者向委托人支付货款时，委托人应支付淘宝客推广费￥5元（￥100元×5%），同时，淘宝客应支付淘宝软件许可费￥0.5元（￥5元×10%）。

九、纠纷处理
9.1、委托人与淘宝客双方如就其推广合同发生纠纷的，双方应友好协商解决，淘宝将按双方协商的结果确定推广费是否发生。委托人和淘宝客一致同意，如双方协商不成或任一方向淘宝投诉的，双方在此共同授权淘宝对双方间的纠纷或争议进行处理及判定，包括但不限于确定推广是否虚假、推广费是否应予支付等，双方同意以淘宝的处理结果为准，淘宝对处理结果免责。
9.2、如淘宝客的推广服务涉嫌违法、侵犯他人合法权益（包括第三人、委托人、淘宝及/或淘宝关联企业的权益）、xx，或在违法的推广空间进行推广服务，包括但不限于造成对他人的骚扰、空间的滥用，或采用不正当的手段获取推广费，或违反本协议其他约定等的，淘宝均有权视情形对淘宝客不予结算相关推广费或不经通知即单方终止淘宝客推广软件的使用许可，淘宝联盟并有权同时冻结淘宝客的淘宝联盟帐号（指拒绝再登录淘宝联盟网站且（或）无法再在淘宝联盟网站注册）等。
9.3、委托人和淘宝客在此不可撤销授权淘宝和支付宝公司出于解决双方问题或方便本协议履行之目的，有权依本协议约定对其支付宝账户进行款项的支付、接收、划拨、冻结、解冻等行为。

十、淘宝的权利及责任限制
10.1、淘宝仅作为委托人和淘宝客的淘宝客推广软件提供方，该软件产品将按“现状”和按“可得到”的状态提供。淘宝在此明确声明对淘宝客推广软件不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对软件的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途之类的保证、声明或承诺。
10.2、在所适用的法律允许的范围内，淘宝不做任何明示的或默示的声明，也不给予任何明示的或默示的保证或条件，包括但不限于：
（1）关于适销性、特定用途适用性、准确性和无侵权行为的任何保证或条件；
（2）在交易过程或行业惯例中产生的任何保证或条件；
（3）在访问或使用淘宝客推广软件时不受干扰、没有错误的任何保证或条件。
10.3、在任何情况下，淘宝均不对源于、基于或因本协议或使用淘宝客推广软件而导致的数据丢失和/或任何损害赔偿负责，包括但不限于直接的、间接的、特殊的、附带性的或惩罚性的损害赔偿或其他任何形式的损害赔偿，即使淘宝已被告知此等损害赔偿的可能性。
10.4、淘宝和（或）淘宝联盟对委托人或淘宝客的任何通知，不论是口头还是书面的，均不表示淘宝做出在本协议陈述以外的任何担保责任。
10.5、淘宝不能控制委托人信息的真实、安全或合法性，以及委托人和淘宝客履行其义务的能力，淘宝提醒淘宝客应该通过自己的谨慎判断确定推广信息的真实性、合法性和有效性。
10.6、委托人和淘宝客双方相互间建立的推广合同关系应当由双方按本协议履行，淘宝并不是推广合同的当事人。
10.7、倘若委托人和淘宝客发生争议，双方一致同意免除淘宝(及其代理人和雇员) 在因该等争议而引起的，或在任何方面与该等争议有关的不同种类和性质的任何 (实际和后果性的) 权利主张、要求和损害赔偿等方面的责任。
10.8、淘宝有权对委托人推广信息及淘宝客的推广行为进行检查，如发现推广信息或推广行为中存在任何问题或怀疑，均有权向委托人或淘宝客发出询问或要求改正的通知，或者直接作出删除、不予结算推广费等处理。
10.9、如淘宝作为淘宝客为委托人提供本协议项下淘宝客的推广服务，则淘宝同时向委托人提供了淘宝客推广软件使用许可和淘宝客推广服务，委托人对此不持异议。
10.10、对下列情形，淘宝不承担任何责任：
（1）并非淘宝的故意或过失而导致软件无法使用。
（2）由于委托人或淘宝客的故意或过失导致其及/或任何第三方遭受损失。
（3）委托人或淘宝客违反本协议，或违反与淘宝或支付宝公司的其它协议、合同及/或约定，或者违反淘宝网、淘宝联盟网站或支付宝的规则。
（4）因淘宝合理控制范围以外的原因，包括但不限于不可抗力、政府行为和电力电信中断等，导致淘宝未能履行或未能xx履行本合同的。

十一、 知识产权
11.1、 淘宝是淘宝客推广软件所有权利的拥有者，包含商业秘密和全世界范围内的版权和其它知识产权。其它本协议中未经提及的权利亦由淘宝保留。
11.2、 淘宝， ，淘宝联盟， , 淘宝客推广软件及相关的标识和徵记是淘宝在中国和其它国家的商标并受到版权法、商标法和其它知识产权法的保护。未经授权地复制、模仿、使用或发布上述标识，均被禁止。
11.3、 在提及知识产权时，“淘宝”同时包括了淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司、杭州阿里科技有限公司及上述各公司的母公司和关联公司。

十二、本协议的解除、终止
12.1、在任何情况下，淘宝可以随时无须承担任何义务和责任地：
（1）解除本协议；
（2）全部或部分暂停、中止及/或终止履行本协议的义务。
12.2、淘宝客推广软件使用许可可能于下述任一情形下终止：
（1）委托人主动终止使用淘宝客推广软件；
（2）淘宝客主动终止使用淘宝客推广软件；
（3）委托人或淘宝客违反淘宝网或淘宝联盟网站的任何规则，包括但不限于本协议项下的任何约定；
（4） 其它淘宝认为需终止使用许可的情况。
无论本协议因何原因终止，在协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，委托人或淘宝客必须xx且独立地承担责任.

十三、 其他
13.1、本协议取代各方就有关本协议所载任何事项于先前以口头及书面达成的共识。
13.2 、本协议将受中国法律约束，并受杭州市西湖区人民法院管辖。
13.3、如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余部份则仍具有法律效力。
13.4、本协议的标题仅为方便阅读所设，非对条款的定义、限制、解释或描述其范围或界限。
13.5、淘宝于委托人或淘宝客过失或违约时放弃本协议规定的权利的，不得视为其对委托人或淘宝客的其他或以后同类之过失或违约行为弃权。

十四、特别说明
本协议项下的淘宝客推广软件使用许可由淘宝（中国）软件有限公司（本协议称 “淘宝”）提供；涉及淘宝联盟网站、网站空间及互联网信息服务的，该服务由杭州阿里科技有限公司（本协议中称“淘宝联盟”）提供。

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