一、主要提示

1、重大客户依赖一直都不是xx上市的实质性障碍但也是一个重要的审核风险，项目组一般对该类企业会相当谨慎，因为这直接影响到会里对于企业独立性的判断，而独立性可是xx上市的重要门槛之一。

2、以前对于该类问题的典型参考案例是实益达，但是毕竟那是多年前的事情了，参考性已经有所下降。至于神州泰岳对于中国移动的重大依赖，一来泰岳的确还是有些技术含量的二来不能小视中信的能量三来二次上会的企业或多或少会受到一些关照，所以参考性也不是很大。

3、山东宝莫案例小兵个人认为或许也不具有广泛适用性，舆论对于该企业从很多方面都进行了置疑，{zh1}能逆市过会是不是也有不为人知的秘密就不得而知了。不过不管怎样，也算是提供了一个可以参照的资料。

4、对于重大客户的依赖，招股书做了重大风险提示同时做了相应的解释，其主要思想就是其与中石化是相互合作和依赖谁也离不开谁，这是解释单一客户的重要思路，但是小兵觉得明显不够。不知道反馈意见中预审员有没有提到该问题，本想想找补充法律意见书研究下，不过没有找到。如果哪位朋友有这方面的消息，烦请告知。

二、案例情况

（一）重要风险提示

1、产品主要应用领域集中的风险

聚丙烯酰胺是全球使用量{zd0}的水溶性高分子化合物，具有“百业助剂”、“工业味精”之称，应用范围非常广泛。2008年全球聚丙烯酰胺的总消费量约84万吨，中国消费量约33万吨。在国际市场上（除中国外），聚丙烯酰胺主要应用领域非常集中，主要应用在造纸业和水处理业两大领域。2008年两大领域消费量占聚丙烯酰胺产量的80%，尤其是在美国，用于这两大领域的消费量达到了85%。目前，中国已成为聚丙烯酰胺{dy}大生产国和{dy}大消费国，聚丙烯酰胺已在油田三次采油中作为驱油剂得到了广泛应用，近年来在水处理、造纸、纺织等领域的应用逐渐扩大。国内聚丙烯酰胺市场结构与国际市场存在较大差别，2008年中国消费聚丙烯酰胺32.86万吨，其中：三次采油18.8万吨，占57%；水处理业7.06万吨，占21%；造纸业5.5万吨，占17%。我国聚丙烯酰胺消费集中在油田三次采油领域，受国际石油价格和国家能源战略的影响很大，而且三次采油技术发展不排除在未来出现革命性突破，会对本公司未来发展产生一定风险。

2、客户集中度较高的风险

我国聚丙烯酰胺消费主要集中在三次采油领域，陆地石油开采基本上由中石化、中石油两大集团控制，中石油和中石化下属的大庆油田和胜利油田聚丙烯酰胺用量占全国三次采油聚丙烯酰胺总用量的80%以上。

多年来，本公司致力于采油专用聚丙烯酰胺的研发和生产，已掌握适用于不同油藏地质条件的产品质量要求，并进行了7 次大的技术改进和更新换代，产品质量可靠，被中石化列为一级战略供应商，与中石化形成了牢固的合作关系。2007年、2008 年、2009年对中石化的销售收入占公司全部销售收入的比例分别达到84.06%、74.07%、77.48%，公司存在客户集中度较高的风险。

为拓展市场、扩大公司业务领域，进一步提高公司竞争力，从2005年开始公司加大了阴离子型聚丙烯酰胺系列化产品的开发，并于2007年9月正式投产阳离子型聚丙烯酰胺，公司产品系列品种不断丰富、客户趋于多元化。

（二）重要客户依赖的解释

1、公司是中石化胜利油田三次采油产品长期优秀供应商

胜利油田是中石化下属专业采油企业，其采油专用聚丙烯酰胺基本由本公司、胜利油田环通化工合成材料厂、盛立化工、北京恒聚、新纪元和东营万达化工有限公司供应，本公司占有胜利油田近50%的市场份额。

（1）驱油用聚丙烯酰胺是高度专业化产品

石油开采，特别是油田三次采油是国内聚丙烯酰胺{zd0}的消费市场，目前占整个聚丙烯酰胺市场的60%左右。在三次采油市场，中石油大庆油田和中石化胜利油田是应用聚合物驱油最广泛的油田，两家每年三次采油聚合物用量占国内三次采油聚丙烯酰胺总用量的80%以上。

中石化胜利油田与国内其他油田相比，油藏条件比较特殊，地层温度高、地层水矿化度高，原油粘度高，综合含水率高，大孔道较为普遍，是国内地质条件最为复杂、开采难度{zd0}的油田之一。在胜利油田高温高矿化度油藏条件下应用聚合物化学驱采油技术时，需要研制开发适用于胜利油田特殊油藏条件的专门化产品，普通聚丙烯酰胺难以满足要求，主要表现在以下四个方面：①温度较高时，普通聚丙烯酰胺水解严重；②地层温度超过75 摄氏度后，随着地层温度升高，水解聚丙烯酰胺沉淀形成加快；③高温高盐易导致水解聚丙烯酰胺从水溶液中沉淀出来，并且水解度越高这种现象越显著；④溶液粘度对温度和盐度非常敏感，在高温高盐环境中溶液的粘度保留率很低。

（2）公司是三次采油用聚丙烯酰胺xx产品生产商

公司十多年来在产品服务油田的基础上，深入了解中石化胜利油田的复杂地质条件，利用新型合成技术和工艺路线，对生产装置进行不断改进，进一步提高产品分子量，改善产品耐温抗盐性能，提高了产品与胜利油田采出污水的配伍性能。在公司成立的十多年中，针对不同油藏地质条件研究开发出了三种油田用聚丙烯酰胺，并对产品进行了7 次大的技术改进，目前主要向胜利油田供应针对复杂地质条件下采油的xx产品，技术指标优于其他供应商。

近年来随着国际石油价格节节攀升，高温高盐油藏的开采越来越具有经济性，三次采油动用油藏的地质条件也越来越复杂，这对聚丙烯酰胺产品的分子量、耐温抗盐性能和溶解性的要求越来越高。公司针对需要研发取得的成果主要有：

①提高分子量：公司在筛选合适引发体系的基础上，通过改进丙烯酰胺单体的精制工艺，优化聚合和干燥工段的工艺参数，利用改进的均聚后水解工艺，在工业生产中合成了分子量达到3500 万的产品，达到国际国内{lx1}水平。

②提高耐温抗盐性能：公司产品在提高分子量的同时，通过分子设计，使分子主链树枝状化，提高单个分子的水化体积，从而提高产品在高温高盐条件下的增粘能力。通过选择功能单体，针对不同的油藏条件，合成不同的耐温抗盐产品，提高了产品应用过程中的适应能力。

③提高溶解性：公司自成立以来不断改善产品溶解性能，特别是近两年来，对产品的溶解性控制方面取得了比较大的进展。

（3）公司是中石化的一级战略供应商

中石化对三次采油用助剂供应商建立了严格的市场准入和评估程序，在市场准入上对申请加入的供应商提出了严格要求。在评估程序上，油田三次采油助剂进入市场需经过严格的评估程序：技术认可→生产线抽样→主要指标复核→综合性能对比评价→专家审议→现场试注→注入产品主要指标复查→专家评议→申请准入→纳入三次采油助剂管理。中石化在对三次采油用助剂供应商控制准入的基础上，还对供应商实行分级控制管理，根据所采购物资的重要程度、市场环境，对不同类型的供应商制定不同的管理策略。多年来，公司产品质量稳定，信誉良好，赢得了客户好评，被中石化认定为战略供应商，与中石化结成了长期稳定的战略伙伴关系。

2、本公司与中石化合作前景广阔

（1）公司新型产品优势将更加突出

随着国内油田三次采油的不断发展，三次采油的油藏条件日益复杂和苛刻，对驱油用聚丙烯酰胺的要求不断提高。胜利油田在二类油藏三次采油的基础上，计划对三类油藏进行开采，需要适用于三类油藏的驱油用新型耐温抗盐阴离子聚丙烯酰胺。

公司投入大量资金进行多年艰苦的研发工作，成功地掌握了生产Ⅲ型聚丙烯酰胺的前加碱水解工艺和后加碱水解工艺，产品分子量高，粘弹性好，产品粘度达到20MPA.S以上。经检验，产品各项指标均满足或高于油田用新型聚丙烯酰胺的指标要求。公司Ⅲ型聚丙烯酰胺从2005 年开始进行试注，2006 年大批量在胜利油田胜利采油厂和孤东采油厂进行试注，取得了比较理想的效果。从2008年起，Ⅲ型聚丙烯酰胺将逐渐替代目前大规模应用的Ⅱ型聚丙烯酰胺成为胜利油田三次采油的主要助剂。随着胜利油田三类油藏快速开发，Ⅲ型聚丙烯酰胺需求将迅速增长，公司在新型产品上的优势将更加突出。

（2）公司与中石化之间将形成日趋紧密的合作双赢关系

中石化从业务战略高度出发，越来越倾向于设立较高的市场准入门槛，与有研发生产实力的企业建立起长期稳定的合作关系，从投用油田地质储量条件、聚丙烯酰胺产品指标确定、新产品研发、现场试注、产品评价等多方面进行信息共享和合作。因此，中石化与本公司之间将形成更加紧密的合作双赢关系。

（3）中石化胜利油田“十一五”规划

截至2007 年，胜利油田共实施三次采油项目33 个，累计动用地质储量3.56亿吨，累积增油量1,453 万吨。三次采油区块动用地质储量占胜利油区的7.8%，产量占总采油量的12.4%，三次采油已成为胜利油田稳产的主要措施之一。“十一五”期间，根据2008年1月胜利油田“十一五”油气硬稳定工作计划对原“十一五”规划做出的调整，为了确保三次采油增油效果，减缓产量递减，一方面要加快覆盖剩余一二类储量；另一方面要利用高油价有利条件，优化方案实施，延长注聚单元注聚段塞，扩大二元驱规模并优选油藏条件相对较好的三类油藏注聚。“十一五”三次采油将覆盖地质储量13,860 万吨，投入聚合物干粉22.9万吨，确保“十一五”期间阶段增油775万吨，比原规划多增油110 万吨。同时，要开展三次采油新区先导试验，为“十二五”做好技术储备。据此，公司相信未来油田三次采油用聚丙烯酰胺产品使用范围和规模将进一步扩大。

三、简单评述

1、如果这算是对客户依赖的解释的话，主要就是两个封面：其一，公司产品很好是中石化的优秀供应商，且这样供应关系因为产品的优越而稳定；其二，公司与中石化未来的合作会更广阔且合作关系不会随意变更，不会存在因重大客户变更对公司生产经营产生的重要影响。

2、小兵认为上述解释并不能xx风险，从招股书披露情况来看，山东宝莫不论是国内还是国外都不是做该类产品{zh0}的，不能排除中石化合作关系终止的可能，且没有披露采购合同的签署年限等问题。

3、另外，不仅销售上依赖中石化甚至连采购都存在依赖情况。公司使用的进口丙烯腈主要通过委托中石化国际事业部代为采购，公司通过中石化国际事业部代为采购丙烯腈的金额，以及占当期采购商品的比例如下：2007年13.40%、2008年8.11%、2009年27.39%。

4、对于定价公允性问题也做了解释。1）采购价格公允性方面：本公司直接参与进口价格的谈判工作，由中石化国际事业部代理签订采购，中石化国际事业部加收1%代理费。中石化国际事业部长期从事化工材料的大宗进出口业务，凭借其渠道和规模采购优势，本公司可以降低从国外直接进口的采购成本；在丙烯腈供应紧张时，保障了公司生产原材料的及时供应。此外，委托采购方式为公司提供了更多的采购渠道，方便公司根据丙烯腈价格变动趋势合理确认采购方案。保荐机构认为，经过对公司丙烯腈采购情况和国内xx机构发布的丙烯腈价格信息进行对比分析，公司委托中石化国际事业部采购的丙烯腈价格是公允的。2）销售价格方面：中石化通过与合格供应商联合谈判的方式来议定聚丙烯酰胺的交易价格。中石化在确定采购量和指标规格后，召集入网的合格生产供应商进行协商和谈判，综合考虑主要原材料丙烯腈价格、供应商生产成本、产品质量指标等因素，商定产品价格，定价过程符合市场化定价原则，所以聚丙烯酰胺的交易价格是公允的。经核查，保荐人、会计师认为：公司和中石化之间销售定价是公允的。

【山东宝莫生化IPO疑云重重：】