啤酒业十年三段论（待续部分）

挤走纽卡斯尔

“莫又搞出个天府可乐事件出来！”在引进外资的过程中，重庆的天府可乐被百事可乐收购后，品牌消失之鉴，这让重庆市国资委甚为心痛。重啤集团作为重庆轻纺控股集团旗下{zz0}钱的儿子，自然要求保留重啤品牌。国资部门的态度也为后来嘉士伯进入埋下伏笔。

纽卡斯尔参股重啤后，并无太大建树。业内人士指出，纽卡斯尔借道进入中国，不过是多开了几家酒吧而已。竞得重啤股权后，纽卡斯尔在重庆成立了纽卡斯尔酒吧发展有限公司，转销重啤的系列产品，但也未走出西南。

事实上，从纽卡斯尔入主重啤后派驻的董事身份就可以看出，其眼光更专注于重啤的财务投资。John Hunt 和Patric Dougan分别是纽卡斯尔的律师和注册会计师，或不精于啤酒业务。

2008年，纽卡斯尔终于被嘉士伯和喜力组成的联合收购公司瓜分其业务。 2008年3月31日，先后经欧盟委员会、纽卡股东大会批准，嘉士伯分得纽卡斯尔在俄罗斯、中国、法国、希腊和越南的业务。纽卡斯尔在重啤持有的17.46%的股权由嘉士伯接手，重啤二股东易帜。

嘉士伯和喜力联手的出价由720便士/股升到800便士/股。“这一次收购重啤，同样是溢价收购。”邓炜说。

“和以往在中国,靠直接出资控股或参股地方啤酒企业不同, 此番通过丹麦总部的资本运作,挤出重啤原有的二股东,成了嘉士伯拓展的新方式。换句话说,重啤还没有和嘉士伯的人接触过，就可能被换股东了。”上海证券饮料行业研究员郭昌盛总结。

来自中投顾问的数据显示，截至2008年，外资差不多已控制了中国过半的啤酒生产规模和超过80%的xx啤酒市场。中国啤酒的“肥肉”已瓜分完毕，要想获得新的市场份额，需要更高层次的国际并购，这标志着外资啤酒企业入侵进入第三阶段。

业内人士称:“此举意味着外资啤酒的西部版图即将改写。嘉士伯一旦入股重啤,纽卡斯尔出局,华润的股东南非酿酒集团SAB继续盘踞四川,嘉士伯将在重庆、四川市场分得一杯羹,且顺势获得重啤在华东的市场份额。”

嘉士伯确实给予重啤相当的重视。这个在中国有着大量工厂和零售渠道的啤酒巨头和纽卡斯尔不同，它不仅要把嘉士伯的文化融入重啤——在重啤的大竹新厂由嘉士伯的人来设计啤酒博物馆，安排员工去丹麦交流；更重要的是，派驻重啤的两名董事里，丹麦籍Jesper B.Madsen在嘉士伯任高级副总裁，王克勤成了嘉士伯在中国的{zg}长官，他本人已从事啤酒业务20余年。

重啤设障

嘉士伯进来后才发现，分拆纽卡斯尔业务，离真正掌握重啤，还差得很远。“现在还是按重啤自己的思路在做。”邓炜坦言。

早在重啤引进纽卡斯尔之时，双方就签订了有附加条件的协议，未经重啤集团同意，纽卡斯尔所持重啤的股权不得以任何方式超过25%。这被称为“反摊薄”国有股权公告。

SAB找上门时，时任重啤集团董事长的华正兴就已指出：“当时它和很多家在谈，我们就没有选择它。我也注意到了SAB通吃的动向，中国企业应该注意这个问题，在合作中慎重考虑这个问题。”

由此引发的市场疑问是，嘉士伯有无增持重啤股权，乃至控股的可能？

目前，重啤的股本结构为：重啤集团持股32.25%，是{dy}大股东；嘉士伯位居第二，持股17.46%，重庆市合川银源商贸有限公司(下称银源商贸)排在第三位，持股2.13%；重庆钰鑫实业集团持股0.71%。余者为各大券商和基金公司所持。

记者注意到，今年一季度，银源商贸减持了100万股。嘉士伯只要在A股市场再收购到14.79%的股权，就可以和重啤集团拥有同样的相对控股地位。但邓炜表示，银源商贸只是因为总经理个人原因减持股份。

至于持股靠前的钰鑫实业集团，经过调查得知，其早年是重庆的一个民营啤酒厂，现重啤集团参股其中。重啤集团的“山城”啤酒商标无偿提供给钰鑫实业，其生产的啤酒再由重啤包销。因此，作为重啤集团的合作伙伴，它“倒戈”嘉士伯的可能性极小。

不过，这些都不是问题的关键。

“最重要的是，重啤设置的‘纽卡斯尔持股25%’的底线，对嘉士伯同样适用。因为嘉士伯是接受纽卡斯尔在国内的资产，当然也包括附加条件。更何况，外资企业是不能直接在二级市场收购股权的。这次收购协议商务部批准后，嘉士伯的钱也是先打到国内招商银行，再进入重啤账户。如果嘉士伯非要用曲线途径购买股票，那是违规，外资一般是不会这样做。”邓炜解释。

不仅嘉士伯难以获得重啤的控股权，早在AB进入青啤时，青啤也设置了高门槛，防止控制权旁落。

“我们并不排斥外资进入，总体而言这是一件利大于弊的事情。我也相信，不管到哪{yt}，民族品牌不会落入国外巨头的手中。”中国酿酒工业协会啤酒分会秘书长何勇表示，中国啤酒不能被外资一饮而尽。

日本前首相曾根康弘曾说：“我的左脸是索尼，右脸是松下。”由此可见，保护民族经济和自主品牌，国外也如此。

7年前，当AB公司购入27%青啤H股股份成为第二大股东的时候，青岛市国资委出于保持对青啤控股地位的考虑，引入了“表决权信托”制度：AB拥有的青啤超出20%的股权的表决权，将通过表决权信托的方式，授予青岛市国资办行使。

根据此制度，当AB公司的持股比例达到青岛啤酒已发行股份总数的27%时，将不能再收购更多的股份；同时还拿走了AB公司7%的xx表决权，这7%表决权属于青岛国资办。

2008年11月19日，通过收购AB，英博获得AB所持有的青啤27%的股权。对此，商务部专门发布公告，决定附条件批准英博收购AB的交易，其中{dy}个条件就是不得增加AB在青啤现有的持股比例。

由此，2009年2月，新英博宣布，为了偿还收购AB公司产生的债务，将持有的青啤19.9%的股权再次转让给日本朝日啤酒，价格是6.665亿美元。

为何放弃青啤？

上海市酿酒专业协会秘书长吴建华认为，AB原先收购青啤股份是希望通过青啤拓展国内市场，同时青啤也希望借此打开国际市场。但原英博已在全国布局，所以无需借力青啤。

国泰君安行业分析师胡春霞则指出，新英博在中国的啤酒总产量已超过青啤，在实力略胜青啤的情况下，双方合作反成束缚。

或许，国信证券分析师黄茂说的更清楚——根源在于AB控制不了青啤。收购AB后，同样强大的新英博和青啤谈不上整合，溢价转手才成了必然。