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产权关系图见{dy}节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “(二)收购人控制关系”第“2”部分图示  陕西建设机械股份有限公司收购报告书摘要

  证券代码:600984 证券简称:*ST建机 公告编号:2010-021

  陕西建设机械股份有限公司收购报告书摘要

  上市公司名称:陕西建设机械股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  收购人名称:陕西煤业化工集团有限责任公司

  注册地址:陕西省西安市太乙路182号

  通讯地址:陕西省西安市太乙路182号

  (一)本次收购人为陕西煤业化工集团有限责任公司,本次收购人的一致行动人为铜川矿务局、陕西煤炭建设公司、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、黄陵矿业集团有限责任公司铜川矿务局、陕西煤炭建设公司、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、黄陵矿业集团有限责任公司以书面形式约定由陕西煤业化工集团有限责任公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书,并同意授权陕西煤业化工集团有限责任公司在信息披露文件上签字盖章本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写

  (二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益

  (三)收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突

  (四)本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股份无偿划转的批复以及陕西省人民政府国有资产监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批复,尚需获得中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批复、对收购报告书无异议并豁免收购人要约收购义务

  (五)本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

  {dy}节 释义

  在本报告书中,除非文意另有所指或另有说明,下列简称具有如下含义:

  第二节 收购人及其一致行动人介绍

  本次交易的收购人为煤化集团,其一致行动人包括、铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业其基本情况如下:

  一、陕西煤业化工集团有限责任公司

  (一)基本情况

  (二)控制关系

  1、实际控制人的基本情况

  陕西省国资委是煤化集团的控股股东和实际控制人,代表陕西省人民政府履行出资人职责

  2、与实际控制人之间的股权控制关系图

  3、历史沿革

  煤化集团的前身为于2004年2月19日成立的陕西煤业集团有限责任公司根据陕西省人民政府于2003年7月6日作出的《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》(陕政函[2003]135号),陕西煤业集团有限责任公司是由铜川矿务局、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、陕西煤炭建设公司、陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司、黄陵矿业有限责任公司、陕西天地地质有限公司、陕北矿业管理局和陕西彬长矿区开发建设有限责任公司等10个单位组成省政府直属大型国有独资企业陕西省人民政府作为陕西煤业集团有限责任公司的出资人,授权陕西煤业集团有限责任公司经营以上10个单位所属全资企业及控股、参股企业的全部国有资产

  2006年6月1日,根据陕西省国资委《关于组建陕西煤业化工集团有限责任公司的决定》(陕国资改革发[2006]144号),陕西煤业集团有限责任公司吸收合并了陕西省国资委所属的陕西渭河煤化工集团有限责任公司、陕西华山化工集团有限公司、陕西陕焦化工有限责任公司,并经陕西省工商行政管理局名称变核内字[2006]第0000061000349号《企业名称变更核准通知书》核准,更名为陕西煤业化工集团有限责任公司,注册资本35.5亿元

  2007年4月26日,根据陕西省人民政府《陕西建设机械(集团)有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》(陕政函[2007]51号),及陕西省国资委《关于转发省人民政府<关于陕西建设机械(集团)有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复>的通知》(陕国资发[2007]112号),同意将建机集团国有资产整体划转至煤化集团,划转范围包括建设集团的全部资产(含持有的*ST建机股权)、债务及人员

  目前,煤化集团以煤炭开发为基础,以煤化工为主导,已初步形成了煤、化、电、路完整的产业开发体系

  4、主要投资企业名录

  本次收购完成前,煤化集团下属企业如下表:

  (三)主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  目前,煤化集团下属包括煤炭主业板块、煤炭存续板块、建设板块、机械板块、煤化工板块、其他子公司在内的六大业务板块各板块基本情况如下:

  (1)煤炭主业板块基本情况

  2008年12月,在对煤炭板块重组改制的基础上,煤化集团及其控股的三家债转股公司以煤炭主业经营性净资产出资,联合其他四家战略投资者共同发起设立陕西煤业股份有限公司,集团直接并通过三家债转股公司间接持有股份公司共计81%的股权陕煤股份主营业务为煤炭的生产、销售和运输

  (2)煤炭存续板块基本情况

  煤炭存续板块主要包括未参与集团煤炭板块重组改制的煤炭主业企业和集团煤炭板块重组后的存续企业两类上述企业因煤矿资源枯竭、尚处于探矿阶段、与煤炭主业关联度不大等原因,未纳入陕煤股份煤炭存续板块中仍具有一定资源储量的控股生产煤矿将在规范后逐步由陕煤股份进行收购,其余部分由集团统一管理

  (3)建设板块基本情况

  陕西煤业化工建设(集团)有限公司成立于2009年2月,是由煤化集团下属各矿务局和陕西煤炭建设公司等七家二级单位以其建筑施工资产出资设立的大型综合施工企业,主营业务为矿山工程施工和工业与民用建筑施工

  (4)机械板块基本情况

  ①西安重工装备制造集团有限公司

  重工装备公司成立于2009年11月,是煤化集团整合下属各矿务局机械板块而成立的公司,是煤化集团的全资子公司,主营业务为煤矿成套装备和工程机械的设计制造

  ②陕西建设机械(集团)有限责任公司

  建机集团成立于1989年,2007年8月陕西建工集团总公司将其股权划转至煤化集团,目前公司为集团全资子公司,主营业务为金属结构产品、建筑门窗的生产、销售等建机集团目前持有*ST建机24.95%的股权,为*ST建机的控股股东*ST建机主营业务为沥青混凝土摊铺机、全液压稳定土拌合机、翻斗车等建设工程机械以及钢结构产品等

  (5)煤化工板块基本情况

  根据业务性质、工艺技术路线、产品的关联性以及地域分布等因素,煤化工板块可以分为渭南煤化工板块、渭南煤焦化板块、陕北油化盐化板块、研发板块四个业务板块,上述各业务板块均由集团统一管理其中渭南煤化工和煤焦化板块老企业较多,股权结构复杂,盈利能力较差;陕北油化盐化板块技术含量较高,盈利能力较强,但多处于前期建设阶段,产能和盈利能力尚未释放

  (6)其他子公司及参股公司基本情况

  包括金融板块、发电板块、铁路物流板块等

  2、最近三年主要财务情况

  (四)最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  煤化集团最近5年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项

  (五)董事、监事、高级管理人员简要信息

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  (六)在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日,煤化集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  二、铜川矿务局

  (一)基本情况

  (二)控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制关系图

  煤化集团拥有铜川局100%权益产权关系图见{dy}节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “(二)收购人控制关系”第“2”部分图示

  2、历史沿革

  铜川局前身为铜川煤矿1955年,经燃料工业部西北煤矿管理局下发的《西北煤办密字第375号》文件批准,成立铜川矿务局2003年7月6日,经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准,变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业

  3、主要投资企业名录

  (三)主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  单位:元

  上述数据显示,铜川局近三年业务发展状况良好,2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加由于铜川局2008年末将煤炭主业无偿划转至煤化集团,作为煤化集团的出资入股至陕煤股份,因此营业收入有所下降

  2、最近三年主要财务情况

  (四)最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  铜川局最近5年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项

  (五)董事、监事、高级管理人员简要信息

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  (六)在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日,铜川局未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  三、陕西煤炭建设公司

  (一)基本情况

  (二)控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制图

  煤化集团拥有陕西煤炭建设公司100%权益产权关系图见{dy}节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “(二)收购人控制关系”第“2”部分图示

  2、历史沿革

  陕煤建司前身为“西北煤矿管理局建井工程处”,于1954年7月成立1984年12月,企业更名为“陕西煤炭建设公司”2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准,变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业

  3、主要投资企业名录

  (三)主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  单位:元

  上述数据显示,陕煤建司近三年业务发展状况良好,主营业务收入大幅增加

  2、最近三年主要财务情况

  (四)最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  陕西煤炭建设公司最近5年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项

  (五)董事、监事、高级管理人员简要信息

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  (六)在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日,陕西煤炭建设公司未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  四、蒲白矿务局

  (一)基本情况

  (二)控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制关系图

  煤化集团拥有蒲白矿务局100%权益

  2、历史沿革

  蒲白矿务局于1973年经陕西省革命委员会批准,在原蒲白煤矿建设指挥部的基础上组建1984年经原煤炭部(84)煤办字第1511号文批准上划给煤炭部中国统配煤矿总公司直属2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准,变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业

  3、主要投资企业名录

  (三)主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  单位:元

  上述数据显示,蒲白局近三年业务发展状况良好,2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加由于蒲白局2008年末将煤炭主业无偿划转至煤化集团,作为煤化集团的出资入股至陕西煤业股份有限公司,因此营业收入有所下降

  2、最近三年主要财务情况

  (四)最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  蒲白矿务局最近5年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项

  (五)董事、监事、高级管理人员简要信息
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