《财务案例研究》平时作业（1）
一、判断改错题（对，打“√”，错，打“×”，并改正。）
1.由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，可以将非经营性资产进行剥离。
2.公司董事会和符合条件的股东可以采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的xx权。
3.未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家以上上市公司。
4.可转换债券不能溢价发行。
5.股份有限公司申请公开xxxx，向社会公众发行的部分不能少于公司拟发行的股本总额的15%。（
6.企业改制上市过程中，不允许净资产不xx折股。
二、单项案例分析题
教材案例一：
1、法人治理结构的功能与要点。
2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？
3、
该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题?
教材案例二：
1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。
2、改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？
3、上市发行定价的基本方法有哪些？
教材案例三：
1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？
2、如何确定公司债券发行规模？
3、公司债券利率的影响因素有哪些？
教材案例四：
1、该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？
2、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换债券时机较佳？
3、何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？
三、案例题
（一）根据下列案例资料，对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析。
帝豪集团股份有限公司（以下简称″本公司″）第五届董事会第十八次临时会议于2001年5月24日在本公司18楼会议室召开，全体董事出席了会议，全体监事列席了会议。会议由公司董事长×××先生主持，审议并通过决议如下：
公司的重要投资项目作出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资决策的民主化、科学化和制度化，经审议，一致同意《关于设立投资决策委员会的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
投资决策委员会（以下简称：″投委会″）的主要职责为：审议公司投资金额在5000万元以上的项目；投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目；董事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。投委会的人员构成：投委会成员共有51人，17人由公司董事会和高管人员担任；17人由股东代表担任；17人由机构投资者、专家学者担任。投委会的工作程序：投委会对该项目安排一至数次专题讨论会，对该项目的可行性进行论证，不同意见进行辩论，对可行性报告及项目有关人员进行质询；投委会对项目进行xx表决，一般项目需超过参加表决人数的半数才能获得通过；重大项目需通过51人的半数，即26票同意才能获得通过。
（二）根据书上59页案例题目资料，对债券发行方案进行分析。
《财务案例研究》平时作业（2）
一、判断改错题（对，打“√”，错，打“×”，并改正。）
1．发行固定利率债券对筹资公司而言有利于规避利率上升的风险。
2．多元化与专业化的经营战略无所谓孰优孰劣，各有利弊之处。
3．净资产收益率是企业业绩评价指标体系中十分重要的财务指标，它反映了企业一定时期实现的利润总额与平均净资产的比率。
4．在项目现金流量的测算中营业现金流量的测算最为关键，也最为复杂。
5。通常情况下，盈利获现率越高表明企业的盈利质量越高。
6．盈余公积和资本公积可以全部用于转赠资本。
二、单项案例分析题
教材案例五：
1．固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？
2．在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用？
3．在固定资产投资可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？
教材案例六：
1．中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是否恰当？你认为还应增加哪些方面的内容？
2．中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？职责是否全部进行了合理的分离？你认为如何进行调整，才能使之更加完善？
3．试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。
教材案例七：
1、新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？
2、新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？它们之间的关系如何？
3、以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么？你认为还有哪些方面需要改进？
4、分析新华集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何？
教材案例八：
1、资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择？
2、该结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？
3、该公司第二步骤是实现集团网上银行结算和融资，你认为网上银行是否是结算中心未来的方向？对集团集中结算和控制有何优势？
4、东亚石化集团财务公司内部结算中心采取二级财务控制的重点和难点是什么？
三、综合案例讨论
（一）南方日用化学品公司资本预算分析，见教材89页
（二）利用所学的原理和有关政策，对下列案例进行点评，见教材104页
《财务案例研究》平时作业（3）
一、判断改错题（对，打“√”，错，打“×”，并改正。）
1.可转换债券的回售条款是为了保护投资者的利益。
2.企业集团总资产达到80亿元以上，年营业总收入达到60亿元以上的企业集团财务公司可申请开办内部结算业务。
3.公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%。本次配股募集资金用于xxxx建设项目、技改项目的，可不受30%比例限制。
4.案例十三中兰岛啤酒对上海嘉士伯、北京五星的并购属于横向并购。
5.案例七新华集团实行的全面预算管理是以目标利润为导向的。（
6.企业集团内部应该严格禁止关联交易。
二、单项案例分析题
教材案例九：
1．影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？
2．如何控制固定成本项目？凌波石化在固定成本控制方面有何特点？
3．凌波石化在成本控制方面有何特点？有何可取之处？
4．目标利润管理包括哪几个环节？
教材案例十：
1.从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。
2.选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因，有何优劣？
3.集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？
教材案例十一：
1．计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响？
2．该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？
3．该利润分配方案采取了何种程序？
教材案例十二：
1.从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。
2.集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点
3. 如何理顺集团董事会与各专业委员会的权责关系？
4、在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？
三、综合案例讨论
（一）试点评下面南口电子股份有限公司（上市公司）的薪酬方案。
南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案：
为完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，特制定《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案》。
（一）监事的报酬
公司的内部监事，其报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成；外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2500元。
（二）董事、高级管理人员的报酬
1、报酬的构成：
在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。
2、公司董事的固定津贴为每人每月３０００元。
3、基薪收入的标准如下：
董事长基薪收入为上年员工人均收入的4.5倍，副董事长、总经理的基薪收入为董事长基薪收入的90%，内部董事的基薪收入为董事长基薪收入的80%，副总经理、董事会秘书的基薪收入为董事长基薪收入的70%，财务负责人的基薪收入为董事长基薪收入的50%。
4、风险收入
风险收入根据公司年度完成盈亏及净资产收益率等情况核定，（若年度内发生增资配股或股份回购等情形，则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准）：①若公司年度亏损，按亏损额的２％并按基薪收入的２５％计算惩罚金额，由董事及高级管理人员承担；②若公司年度净资产收益率在０至４％之间（含4%），按基薪收入的２５％计算罚金，由董事及高级管理人员承担；③当净资产收益率４％至８％时（含8%），既不罚也无奖。④当公司年度净资产收益率超过８％可提取奖励基金，即当净资产收益率８％至１２％（含12%），按净利润的２％提取奖励基金；净资产收益率超过１２％时，按净利润的２．５％提取奖励基金。提取的奖励基金列入当年成本费用。
公司奖励基金的分配按加权平均的分值予以分配，各成员的分值分配如下：董事长100分，副董事长、总经理90分，内部董事80分，副总经理、董事会秘书70分，财务负责人50分，外部董事30分。
（三）其他规定
1、岗位收入、基薪收入每月发放一次；固定津贴每季度发放一次；风险收入每年计算一次，在年度报告公开披露后一个月内发放完毕。
2、兼职人员按{zg}职务的标准领取薪酬，不重复计算。
3、所有高管人员的薪酬均列入当年成本费用。
4、以上方案须经股东大会通过后实施
南口电子股份有限公司董事会
二００六年九月一日
（二）根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。
“中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：
1．确定母公司在企业集团中的主导作用。作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：
（1）制定企业集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；（3）协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系：
（4）编制集团合并会计、统计报表；（5）推进集团结构调整；（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。
2．统一企业集团发展战略规划功能。中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面：
（1）完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。
（2）建立集团战略规划实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。
（3）健全集团战略规划实施考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。
总体战略可以分为以下八个方面：（1）集团上下进一步树立信心，转变观念，增强市场意识和竞争意识，树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。（2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业，并向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适度发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。（3）以产业、产品战略和集团发展为目标，以资本为纽带，在企业集团内部实行资产和机构重组。（4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目标。强化集团产品、技术开发力度，加强与国外先进企业技术交流和与科研单位的联系，跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态，保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步发展。（5）深化企业内部改革，强化企业内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的激励和约束机制，完善按劳分配制度，充分调动全体职工的积极性和创造性；加强企业民主建设，增强凝聚力，使“全心全意依靠全体职工办好企业”成为集团发展的根本原则。（6）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段，在国内外建立比较完善的营销网络，扩大集团产品的市场占有率。（7）集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化为投资的力度；外部充分发挥集团母公司及上市子公司的融资优势，提高集团的融投资功能。（8）全面树立“以人为本”的管理思想，加大教育投入，加强员工培训力度，全面提高员工素质，使内部人才资源得到{zd0}限度的开发，为企业经营与发展提供人力资源保证。
3．统一企业集团的技术研究和开发（R＆D）功能
企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。
4．统一企业集团融投资功能。
（1）实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资项目必须报经母公司董事会讨论决定后方可实施。
（2）集团公司中母公司设立了结算中心，模拟财务公司建立了内部结算体系。
（3）加快推行“财务总监制”。建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度，对各子公司的财务管理工作实行直接监管。
（4）进一步加大对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上，进一步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程，由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资项目的实施效果及运营收益情况，对责任单位或责任人进行奖罚，进一步强化对投资项目的监管力度。
5．统一企业集团的资本运营功能
集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。
（1）实行集中统一的资本运营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心，由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。
（2）进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力，按照集团既定的发展战略，在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。
（3）加大知识产权的运营力度。中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此，运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的运营效率。
6．加强市场营销功能
集团母公司设有代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并设有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。（1）完善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。（2）全面实施xx战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手，制定并实施企业xx战略，充分发挥企业品牌的市场营销。（3）进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。
《财务案例研究》平时作业（4）
一、判断改错题（对，打“√”，错，打“×”，并改正。）
1.独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。
2.财务负责人对本单位内部会计控制的建立健全及有效实施负责。
3.在市场利率下降阶段，浮动利率债券一般比固定利率债券更受到投资者的青睐。
4.对生产经营方面存在上下游关系的企业进行并购，主要目的是为了取得规模效益。
5.上市公司发行可转换债券后一年以后可以转股。
6.《国有资本金效绩评价操作细则》中规定国有企业业绩评价指标体系全部由各项财务指标构成。（
7.我国财务公司开办内部结算业务应向财政部提出申请。
二、单项案例分析题
教材案例十三：
1．你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？
2．你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？
3．在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？
教材案例十四：
1．经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？
2．
案例资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？
三、综合案例讨论
（一）对下列公告并查阅有关资料进行点评
上海新黄浦置业股份有限公司关联交易公告
概要：
上海新黄浦置业股份有限公司（下简称本公司）与上海新黄浦（集团）公司（下简称新黄浦集团）于2000年2月22日在新黄浦集团会议室签定了《资产置换协议》。将本公司部分闲置的存量房产等资产与上海欣龙企业发展有限公司部分股权置换。
新黄浦集团为本公司{dy}大股东———上海国资办授权单位，受托持有本公司国家股。根据上交所的《上市规则指引》有关规定，本次交易构成了关联交易。依照本公司章程的规定，本次资产置换属公司股东大会授权董事会批准的权限范围。
关联方介绍：
新黄浦集团成立于1994年6月，注册资本为5亿元，企业法定地址为上海市四川中路276号，法定代表人：吴明烈先生，经营范围涉及房地产开发、建筑工程、市政建设、机械工业、大楼设备、商业贸易、信息产业、酒店宾馆等领域，是一家以房地产和基础建设投资开发为主业，相关的商贸和高科技产业并举，跨区域经营、多层次发展的大型企业集团，1999年总资产为80亿元，净资产为40亿元，净利润1．2亿元。
交易合约的主要内容：
本公司与新黄浦集团于2000年2月22日签署该项资产置换协议。
本公司三届八次董事会通过，同意将本公司部分闲置的存量房产等资产按帐面值转让给新黄浦集团、转让价格为82．242，738．25元。
本公司增持上海欣龙企业发展有限公司的股权，以1999年10月31日为基准日的净资产评估价值计20761．65万元为依据，以7756万元的价格受让新黄浦集团及下属企业所持上海欣龙企业发展有限公司35％的股权，经本次股权转让后，本公司所持上海欣龙企业发展有限公司的股权从55％增到90％．
此次出让的资产价值与受让股权价值的差额计4，682，738．25元，由新黄浦集团以现金的方式于2000年2月30日前向本公司支付。
自协议签订之日起30日内办完相应的法定手续。
交易的目的与影响：
为优化本公司的资产结构和存量资源的合理配置，新黄浦集团以股权与资产置换的方式将优质资产注入上市公司。上海欣龙企业发展有限公司的注册资金为20000万元人民币，公司原出资11000万元人民币，持有55％的股权。该公司承建了上海市政重点工程项目南京路河南路地铁站上盖建设，目前该地铁出口处上盖商业旺铺年租金收入达5000万元以上，成为本公司产业结构调整，加大高科技产业的投资，支持公司发展的一块稳定的收入和利润来源。
交易的定价政策：本公司闲置存量房产按1999年底帐面值出让给新黄浦集团，受让上海欣龙企业发展有限公司35％的股权价格是以经评估后的净资产价值为依据（由上海市资产评审中心沪评审［1999］846号文及上海立信资产评估事务所信资评报字［1999］第88号文）。
此次关联交易正式生效的条件：
董事会授权公司管理层自本次资产与股权置换协议签订之日起30日内办妥相应的法定手续后，此次关联交易正式生效。本公司将持有上海欣龙企业发展有限公司90％的股权，上海新黄浦集团持有8％的股权，上海华瑞企业有限公司持有2％的股权。
因上海新黄浦集团系本公司{dy}大股东，故上述关联交易关联董事不参于表决。
备查文件： 1、资产置换协议；
2、上海欣龙企业发展有限公司资产评估报告； 3、董事会决议。
（二）利用所学理论，对以下案例进行分析：
广西河池化工股份有限公司关于附属公司
“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票交易规则》有关信息披露的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技发展有限公司向洋浦鸿天华电子有限公司出售资产的情况公告如下：
一、交易概述与协议签订日期及生效条件：“广西南开天河科技发展有限公司”与“洋浦鸿天华电子有限公司”于2000年12月27日在广西南宁市签署了《关于海南洋浦鸿天华电子有限公司购买广西南开天河科技发展有限公司“微生物采油技术”协议书》，本协议经董事会同意后生效实施。
二、协议各方的基本情况
1．广西南开天河科技发展有限公司工商登记类型：有限责任公司。注册地址：广西南宁市高新技术开发区。主营业务：技术开发、咨询、服务、转让生物、环保技术、新材料、机电、电子与新型建筑材料的技术产品开发等。法定代表人：何元军。
2．浦鸿天华电子有限公司工商登记类型：有限责任公司；注册地址：洋浦温州商业城；主营业务：微生物技术开发、电子产品及配件的销售。注册资本：600万元人民币。法定代表人：张愚夫。
三、出售资产的基本状况。
广西南开天河科技发展有限公司此次出售的“微生物采油技术”是一九九八年十月经过天津市科学技术委员会组织鉴定（《科学技术成果鉴定证书》9820号），荣获天津市科学技术进步一等奖。本技术属高科技实用技术。海南资产评估事务所对“微生物采油技术”进行了评估，评估值为734.02万元，出具了“海资评报字（2000）第064号《广西南开天河科技发展有限公司资产评估报告书》”。评估的基准日为2000年12月8日。
四、此次出售资产对上市公司未来经营的影响。
公司董事会认为，广西南开天河科技发展有限公司此次出售“微生物采油技术”将为公司带来约450万元的利润，更有利于公司未来的生产经营和拓展各方面的业务。
五、交易金额及支付方式。
广西南开天河科技发展有限公司此次出售的资产评估值为734．02万元，经交易双方协商，以590万元进行交易。协议生效后，由洋浦鸿天华电子有限公司以现金支付。
六、出售资产所得款项的用途。此次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。
七、上海东华会计师事务所认为此次交易公平、合法，并出具了“东会财字（2000）001号《关于广西河池化工股份有限公司附属公司广西南开天河科技发展有限公司出售资产的独立财务顾问报告》。
八、本次交易经公司董事会同意后生效实施。
九、本次交易各方不存在关联关系。
