吴进良2亿鲸吞千亿国资计划被中止

（吴进良千亿资本腾挪术通德系收购西钢集团告吹）

一个资本大鳄如何用手中错综的资本网络巧施财技，以区区2亿余元撬动千亿国资？

随着一份“中止重组”的公告，资本大鳄吴进良收购西林钢铁集团（下称“西钢集团”）的资本神话终于走到了悬崖的边缘。

　　2010年 4月20日，一度被各路资金看好的重组概念股——天兴仪表（000710.SZ），发布公告称“通德系重组计划中止”。突变的背后，是其对黑龙江省{zd0}的钢铁联合企业——西钢集团价值千亿资产的收购遭遇了国资流失的举报与质疑。

　　资本大鳄

　　2009年10月21日，天兴仪表披露了重组方“通德系”拟通过定向增发方式将所持有的灯塔矿业{bfb}股权注入公司。

　　“通德系“是发家于西南财经大学的吴进良操盘，形成多家公司的集合体。吴进良在这一平台上，纵横捭阖，以四两拨千斤的方式收购多地钢铁国企。几年下来，俨然一个新晋民间钢铁大亨。

　　受重组消息刺激，天兴仪表股价由复牌前的12元涨至17.6元，涨幅高达46.67%。

　　除灯塔矿业，吴进良还曾公开承诺，其实际控制的黑龙江省逊克县翠宏山铁矿(下称“翠宏山铁矿”)，如果涉及土地、资产权属等方面的手续办理完毕，则要在投产后三年内，将该矿注入天兴仪表。

　　灯塔矿业与翠宏山铁矿均为原西钢集团资产。在2010年4月20日天兴仪表发布的公告中，对于中止本次交易的原因语焉不详，只说，接重组方函，其国有股收购工作尚在审核当中，不能满足本次发行股份购买资产的先决条件，请求中止本次交易。

　　据记者了解，在天兴仪表发布重组公告此后将近半年的时间里，有关“通德系”在西钢集团改制过程中，涉嫌以“空手道”方式取得价值千亿的国有矿产等资源的举报不断。举报人在其提供给证监会、国资委等部门的信上称，“通德系”涉嫌通过给原西钢集团管理层30%的股权将其捆绑为利益共同体，将包含价值3000亿元的国有优质矿山资源的西钢集团股权以3.7亿元的低价转让。必须制止“通德系”这一行为，否则国有资产的流失不可避免。

　　低价入主西钢

　　“如果‘通德系’在并购西钢集团的资本运作模式能够在中国资本市场行得通的话，那么以往为市场心驰神往的种种一夜暴富的资本xx都将会在它面前顿失颜色。”来自黑龙江省某矿业公司的高层如是对记者表示。

　　时间追溯至2005年。那一年，“通德系”成功介入了长治钢铁（集团）和西钢集团的改制。

　　2005年11月29日，黑龙江省国资委和“通德系”旗下子公司深圳市品牌投资发展有限公司（“下称深圳品牌公司”），以及另一家子公司西藏海特实业签署国有股权转让合同。“通德系”以3.7亿元收购了西钢集团全部国有股权，包括灯塔矿业、大西林铁矿、五星石灰石矿、伊春市报废汽车拆解中心１００％的股权以及阿城钢铁５７％的股权和翠宏山铁矿的股权，并且，“该转让价格包括了西钢集团现有２４８０７０９．１０平方米的土地出让金。”

　　此外，这一价格还包括了财政周转金３２７５万元，西钢集团与华融资产公司进行债务重组获得的净收益５０７２万元。

　　同时，这份股权转让合同中还规定，黑龙江省国资委负责西钢集团各类职工的安置、主辅分离辅业改制和分离企业办社会工作的费用支出，收购方及改制后的西钢不承担与之相关的任何费用。

　　而看上去对西钢集团较为有利的条件则是：“通德系”承诺在５年内协助投资８亿元以上技改资金用于西钢的发展；但是，这一手段在“通德系”收购达州钢铁和长冶钢铁时均用过，承诺1~３年内注入不少于10亿~１５亿元的技改资金，但终成画饼。时至今日，5年期限即将届满，8亿元技改资金在西钢集团亦尚未到位。

　　换言之，“通德系”不仅不需要为西钢集团的历史包袱埋单，还得到了8347万元收益，其实际需要支付的款项仅为2.8653亿元。

　　此外，据一位知情人士透露，在收购西钢集团过程中，“通德系”采用了在长钢改制过程中施展的“用长钢的钱收长钢”的高超资本财技。

　　记者从西钢集团的工商档案资料中发现了《西钢集团{zg}额质押合同》，验证了上述知情人士的说法。该《合同》显示，“通德系”在取得西钢集团全部国有股权之后，将其质押换取了5.06亿元的xx。

　　据2006年6月7日深圳市工商局出具的营业执照说明显示，这5.06亿元xx具体为深圳品牌公司xx1.5亿元，新天通（长钢改制的主体）xx3.56亿元。

　　而前述知情人士透露，“通德系”2005年支付长钢改制和西钢集团改制的费用，大部分正是来源于中国银行深圳分行。

　　此后，在2008年12月8日和2009年6月30日，深圳品牌公司还将持有的西钢集团股份办理了续贷，从中国银行深圳分行再次贷到2.9亿元和1.5亿元xx。

　　而类似财技在“通德系”并购长钢过程中曾被揭露出来。

　　上述不良记录之外，更叫举报人担忧的是：西钢与其他公司做生意，却必须通过母公司深圳品牌公司来收款，“通德系”以这样的方式实现对西钢资金的占用。

　　记者在中铁二局的年度报告也发现有如下记载：中铁二局与深圳品牌公司、达钢、西钢开展业务合作，从事钢材购销特许经营活动。截至2007年底，中铁二局与深圳品牌公司往来款项余额为：预付账款11.31亿元、应付票据7.31亿元。

　　千亿国资流失？

　　除了收购的种种手法，“通德系”收购西钢集团资产的真实价值也颇受质疑。一种说法称，仅西钢集团旗下的翠宏山铁矿价值就高达3000亿元左右。

　　负责该矿山勘探工作的黑龙江地质勘探六院（下称：六院）的勘探报告显示：，翠宏山铁矿共计求得磁铁矿石量2129.4万吨、铁多金属矿石量1180.7万吨、多金属矿石量6619.9万吨、钼金属量81316吨、钨金属量92994吨、锌296924吨、铅90838吨、铜8430吨、银金属量91892kg,镉金属量1509吨、铟金属量343吨、硒金属量96吨、镓金属量686吨。

　　翠宏山铁矿开发后最终产品主要为：铁精矿、锌精矿、钼精矿、钨精矿，品位分别为：66%、48%、45%、66%。在首期开发地段，该矿山可采矿石量3693万吨，可持续开采25年，按照2005年的产品价格推算，总销售收入预计为146.3亿元，国家利税27.3亿元，矿山总利润为92.23亿元，年均利润3.69亿元。

　　“这一数据是按照2005年铁矿石500元/吨计算的，如果按照今年的矿产品价格，就不止这个数了。而且，在翠宏山II号矿体东南向及矿区南段，有扩大储量远景的可能，六院的报告偏保守。”当年参与了该勘探报告的一位六院专家告诉记者。

　　据中国金属新闻网数据，5月5日，与翠宏山铁矿近似的品位63.5%的印度铁矿石现货报价为1320元/吨，品位62%的澳大利亚铁矿石为1340元/吨。而钨精矿报价已经飙升至7.5万元/吨。钼精矿在15万元/吨。锌精矿10500元/吨。“按上述价格计算，翠宏山铁矿四种矿石的储量，价值就约为659.76亿元。如果把翠宏山所有贵金属都按市场价格计算，这一数据势必要突破千亿。”前述六院人士称。

　　而翠宏山铁矿股东之一哈尔滨盛龙公司的母公司黑龙江中汇大地矿业投资有限公司（下称“中汇大地”）一位高层更坚称：“曾经在2010年2月，按照矿产品市场价格计算翠宏山铁矿的价值，数据十分惊人，在2000亿~3000亿之间。”

　　但翠宏山铁矿{zd0}的股东西钢集团却否认了六院和中汇大地对该矿价值的判断。2010年3月24日，西钢集团董事长苗青远在内部刊物《西钢报》上就该问题表示，翠宏山矿在国土资源部一直被认为是呆矿，到现在都还没有开采，说该矿价值2000亿~3000亿没有依据。他称，矿山的探矿权后来经过了北京天地人国土资源评估公司评估了3.10882亿元，2008年8月改制后的西钢集团已经将价款上交财政厅。而且在改制之时，（西钢）净资产已经将翠宏山注册投资计入，没有任何国有资产流失。

　　但中汇大地人士称，该款项仅为探矿权价款，并非矿山价值的评估。此外，上述探矿权评估是在西钢集团改制完成后才做的，换言之，储量丰富、前景看好的翠宏山铁矿在西钢集团改制时居然没有资产评估，而仅仅是以实际投入作价的。

　　而苗青远则对此解释，改制时翠宏山铁矿探矿权等手续均不齐备，只能按实际投入予以评估。另外，根据国土资源条例，“凡接续资源的矿山，任何部门和个人不得以招拍挂的方式给予。”

　　但在接受本报记者采访的多位矿业、国企问题研究专家看来，苗青远的上述说法并不能站住脚。因为探矿权并不等同于采矿权及矿业权。而西钢集团改制，实际上相当于以上三者的实际控制人全部发生了转移。

　　对此，国务院发展研究中心企业所副所长张文魁在接受记者采访时谈到，在国企改制中，涉及到矿产资源出让的需明确两点：一是权属确认；一是价值评估，否则就不完整，有可能导致国有资产流失。

　　而事实上，国资委、财政部、国土资源部相关规定要求：矿业人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等，应委托评估机构进行矿业权评估。

　　但天兴仪表向“通德系”收购灯塔矿业，却拟出资７．３亿元，远高于“通德系”取得包括该矿在内的西钢集团整体资产的转让价2.8653亿元。

　　黑龙江省政府一位不愿透露姓名的人士介绍，西钢集团是老国企，厂房、设备等资产都不算太好，效益也一般，但是坐拥翠宏山铁矿等几块优质矿产资源。省政府要求其引入战略投资者进行改制，以促进其在企业管理、经营机制上的创新，做大做强后在境内外上市。当时政府对重组方进行了考察，吴进良的公司满足省里要求的收购方20亿元总资产、8亿元净资产的条件。但是，政府大概没有料到“通德系”根本就没有钱，都是通过把股权质押出去换xx回来充当现金流；也没有预料到，西钢集团非但未能境内外上市，优质资产还将被剥离并注入天兴仪表。

吴进良其人

与叱咤风云的其他资本大鳄一样，现年47岁的“通德系”xxx吴进良同样有着耀眼的学历背景——西南财经大学硕士研究生毕业，因为成绩出众，当年曾留任西南财经大学执教，在兼并收购领域造诣颇深，并发表过多篇探讨我国企业并购现状的论文。

“通德系”与其他资本系族企业{zj1}区别的地方在于，其核心成员文武等人均有西南财大会计学院等高校执教经历。而吴进良的发家，也与西南财经大学极具渊源。

1993年。当时西南财大主管的全民所有制企业——深圳京仓科技股份有限公司的法人代表即为吴进良。3年后，深圳京仓出资80万元，联合三个四川人——刘晓华、曾庆贤、张向民，投资设立了深圳建德实业发展有限公司。同时，其在成都成立了通德实业开发公司。这两家公司成为“通德系”最初的资本运作平台，2001年前后，吴进良通过上述两家公司及子公司复杂的股权架构设计成立了近30家或持股、或控股、或实际控制的关联公司，成为此后“通德系”的雏形。