一桩股权转让却惹来风波不断。

近日一位知情人士向《证券日报》记者表示，由于江苏开元[6.49 -2.55%]股份有限公司(简称江苏开元)下属企业南京金居投资发展有限公司(简称南京金居)在转让持有的江苏融德置业有限公司(简称江苏融德)国有股权及相关债权时“藏猫腻”，导致江苏融德的第三大股东-中青旅[13.82 -0.93%]江苏置业有限公司愤而将其告上法庭，要求停止股权转让。

而在江苏开元2009年年报中确实记录了这样一起“民事诉讼”，江苏开元称可能会导致股权转让手续(尤其是工商变更登记)无法完成。

虽然遇到阻碍，但是江苏开元依然在2009年底将这笔股权转让所得的债权利息予以确认，从而增厚了公司2009年业绩。

一个竭力要停止股权转让，一个竭力要在2009年底前要完成股权转让，究竟是谁设计埋伏？

标的资产项目

建设用地批准书已过期？

根据资料，江苏融德为一家项目公司。该公司成立于2005年1月14日，其中南京金居出资900万元，占注册资本的45%；江苏钟山宾馆集团有限公司(简称钟山宾馆)出资600万元，占注册资本的30%；中青旅江苏置业有限公司出资500万元，占注册资本的25%。

在江苏开元2009年7月17日的公告中表示，江苏融德于2006年9月25日与南京市国土资源局签订了有关G33号地块的《国有土地使用权出让合同》，土地总面积27275.3平方米，其中市政配套用地1676.6平方米，实际出让面积25598.7平方米。G33号地块位于南京市白下区太平南路，该地块由两个部分组成，其中，①原系钟山宾馆下属单位“江苏饭店”拆迁的地块20,000平方米；②邻近“江苏饭店”、原系其他单位及居民住宅拆迁的地块7275.3平方米。

G33号地块用于建设酒店式公寓、商业用房、办公用房以及一座宾馆。按政府有关部门的核定与批准，G33号地块建筑容积率为5，将建设公寓约3.2万平方米、办公用房约4.55万平方米、商业用房约2.25 万平方米、宾馆约2.8万平方米。以上建筑物的相应地下配套建设约40000平方米。

南京金居法定代表人为范云涛，其也是江苏开元的董秘。 众所周知，涉及国有产权的转让都需要通过产权交易所公开竞价，江苏融德也不例外。南京金居通过江苏省产权交易所公开整体转让，即江苏融德45%的股权和相应债权、债务，共计23844.0156万元。同时，钟山宾馆也通过交易所转让江苏融德30%的股权以及钟山宾馆应得的江苏饭店拆迁补偿余款，共计34500万元。

上述两笔转让共计向江苏产权交易所申报的总报价为不低于58344.0156万元。

“这是一个非常好的项目，具备巨大期得经济利益。”上述知情人士对记者表示，“但是上述项目建设用地批准书有效期截止到2009年11月，现在已经过期了。而该批准书过期后，江苏融德将面临行政罚款和土地被无偿收回的风险。而该土地使用权是江苏融德最主要资产，上述风险将会严重影响其股权价值。虽然有公司在尽职调查期间向相关方提出了这个疑问，但是没有人出来解答。”

内幕交易恶意串通？

此次股权转让除了遭到中青旅江苏置业不满外，曾积极参与江苏融德股权转让竞价的香港希马克地产控股有限公司(简称希马克)也在今年4月向江苏省高级人民法院提起诉讼，将江苏省产权交易所、南京金居、钟山宾馆、以及最终确定为受让方的江苏百泽投资控股有限公司(简称百泽投资)告上了法庭。要求判决此次股权交易无效，并赔偿希马克3000万元的损失。

资料显示，在公告期内，有意参与江苏融德股权转让的共有三家，分别是江苏吴中[6.12 -0.16%]地产集团有限公司，注册资本6亿元人民币；百泽投资，注册资本1亿元以及希马克公司。但是最终却由百泽投资取得上述股权。

希马克公司认为在这笔股权转让交易中，江苏产权交易所、南京金居、钟山宾馆以及百泽投资存在内幕交易和恶意串通的行为。

上述知情人士称：“江苏产权交易所原本规定在2009年12月30日组织三方公开竞价，并且交易保证金58344.0156万元应于2009年12月28日17时前支付到交易所交易专用账户，如果未能如期缴纳足够交易保证金，则视为放弃本次收购。但是实际上在12月28日17时之前，江苏吴中地产、百泽投资以及希马克都没有缴纳高达5.8亿元的交易保证金。”

照这样说，按照产权交易所的相关规定，上述三家公司都将失去收购的权利。然而最终百泽投资却顺利闯关获得这部分股权，其中是否真的有“内幕”呢？

能否确认2009年收益？

虽然中青旅江苏置业在2009年底对南京金居和钟山宾馆提起了诉讼，称两被告将所持有的江苏融德股权进行转让的行为违背了股权抓让标的企业章程，以及转让行为侵害了原告的合法权益，要求停止股权转让。

但是两被告则认为：鉴于当前股权转让业已完成，起诉方“停止股权转让”的请求实际已无实现的可能和意义。而江苏开元一位人士则对记者表示：“中青旅江苏置业已经撤诉。”

“中青旅江苏置业确实撤诉了，不是因为赢不了，只是想退一步看看有没有转机，毕竟都闹僵了不好，以后还得要合作。”上述知情人士表示。

虽然股权转让并不顺利，但是江苏开元依然将这笔发生在2009年12月31日支付的股权及相关债权转让款计入了当期报表。

在江苏开元2010年1月19日发布的2009年业绩预增公告中，公司预计2009年全年业绩会增长50%以上，业绩变动的原因正是南京金居确认了转让江苏融德的应收债权利息。而最终，江苏开元2009年实现了净利润8088万元，比2008年增加了近3000万元。

根据江苏开元年报出售资产情况中的描述，江苏融德股权及相关债权的出售日为2009年12月31日，出售对象是百泽投资，出售价格为2.3845亿元，出售产生的损益为2967万元，该资产出售贡献的净利润占到上市公司净利润的比例为33.93%。注释中表明，因江苏融德的工商变更手续尚未办理完毕，该部分资金的使用受到限制。

“这里面就有疑问，首先为什么要急着在2009年12月31日支付，支付后何时到账的？另外，百泽投资真的把这笔钱打入账户了吗？相关部门应该去查一查，而且从审计角度来讲，应该是以到账为准，还是以支付为准呢？”上述知情人士对记者表示。

对于这起诉讼，江苏开元人士曾对记者解释称因为没有达到规定的披露要求，所以没有单独公告披露，从而只在年报中有所交代。

目前，江苏省高级人民法院已于4月30日立案受理了希马克公司对江苏省产权交易所、南京金居、钟山宾馆以及百泽投资的起诉。对于事态的发展以及其中存在的各种疑问，本报将持续跟踪报道。