大纲

一、前言  

二、关于出版企业上市的相关概念及论述

三、几个典型出版集团上市分析

★博瑞和赛迪

★上海新华传媒

★时代出版传媒股份有限公司

★北青传媒

★四川文轩

★辽宁出版传媒股份有限公司

★湖南出版集团

四、关于出版集团上市总结 

1  前言  

附件一的表格是我们要介绍的出版企业以及他们的顺序。

首先我们介绍两家国内最早上市的传媒企业博瑞和赛迪，看看传媒集团上市的始源，并且分析他们借壳上市的不同之处。然后我们介绍我国出版发行企业中{dy}家A股上市公司上海新华传媒，他的上市就此正式拉开了中国出版行业的“上市”之幕。接下来介绍全国新闻出版行业{dy}家真正意义主业整体上市的集团时代出版传媒股份有限公司。

以上企业通过借壳的方式上市，我们还介绍了iop上市的几家企业，分别是中国{dy}家在海外上市的大型国营报纸北青传媒，国内xx在香港上市的出版发行企业四川文轩以及国内{dy}个带着编辑业务和经营业务整体上市的文化国企辽宁出版传媒股份有限公司。

{zh1}我们对一个屡次上市没有成功的湖南出版集团进行分析。

3  几个典型出版集团上市分析

3.1  ★博瑞传播和赛迪传媒

3.1.1  博瑞传播

3.1.1.1  公司概况

成都博瑞传播股份有限公司，简称博瑞传播。公司主营信息传播服务、报刊发行投递、高科技产品开发、国内贸易、高压电器开关制造等业务。

经营范围涵盖信息传播服务(不含国家限制项目)、报刊投递服务、高科技产品开发、国内贸易(除国家限制和禁止项目)、电子商务、出版物印刷(限分公司经营);销售纸张和印刷器材；印刷及制版的设计、技术服务；广告制作（限分公司经营）等范围。

博瑞传播下属的公司主要包括以下10个：成都博瑞传播股份有限公司印务分公司、成都博瑞广告有限公司、成都商报发行投递广告有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司

、甘肃西部商报传媒发展有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司、四川博瑞教育有限公司、成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司、北京瑞其新传媒有限公司、北京星百瑞娱乐传媒公司。

博瑞传播的前身为上市公司四川电器，主要经营高低压电器开关产品，一九九五年是四川电器创建三十周年，当年经济效益综合指数在全国高压开关行业中居第三位，工业产品销售率居第六位，资金利税率居第三位，成本利润率居{dy}位。于1995年11月在上海证交所上市，上市后经营业绩不断下降。

1995年以后，宏观经济一直在紧缩资金的调控中运行，电力开关市场竞争激烈。四川电器在新产品开发和质量方面下了很大力气，而且开源节流，强化成本费用管理，加大应收款催收和销售力度，并尝试进行多元化经营。从财务数据可以看到，生产成本、管理费用、应收款都有明显下降，毛利润率在艰难中爬升，1998年曾达到四川电器时代最辉煌的至高点，但1999年又跌下来了。上市后的四年里，销售收入基本未增长。

3.1.1.2  上市过程

成都商报于1997年7月就将广告等经营类的业务剥离出去，成立了博瑞投资有限责任公司，等待机会，准备参与资本市场。

1999年7月28日，上海证交所上市公司四川电器国家股股东——成都市国有资产管理局将其持有的占公司股份总数27.65%的2000万股国家股转让给成都博瑞投资有限责任公司，由此使博瑞投资成为四川电器的{dy}大股东，从某种意义上说，成都商报通过直接{jd1}控股的博瑞投资公司成了上市公司的{dy}大股东。可以说，实际上是《成都商报》间接上市，因而被誉为“中国报业{dy}股”。

3.1.1.3  案例分析：好风凭借力，扶摇上青天——博瑞传播的资产置换财技

    随着间接上市之后一系列的资产置换，四川电器不仅改了名字，其实际经营内容也逐渐从开关电器{zh1}转变为彻头彻尾的报业传媒业务，成为一个纯粹的报业上市公司。

博瑞投资在借壳上市后利用近3年的时间里完成了主要重组过程, 1999年8月博瑞传播注册成立英康贸易公司，持有其96％的权益。随后英康公司与成都商报签订《纸张代理协议》，成为成都商报及其参与经营的其他媒体的{wy}纸张供应商。同年，博瑞传播又斥资2622万元从控股股东博瑞投资公司手中受让了成都商报发行投递公司93％的股份。这一举措使成都商报的发行投递业务注入到了上市公司内部。2000年11月公司靠资本市场募集的资金收购成都博瑞广告有限公司41％股权。

2000年博瑞传播在传统业务上的亏损严重影响了公司在证券市场上的表现和投资者的信心。形同鸡肋的电器类资产已经成为上市公司发展的拖累。2000年初，博瑞传播将与电器制造相关的机器、设备经营性资产评估作价发起成立四川电器有限责任公司，伺机将这个包袱甩出去。

但是此时，四川电器有限公司还欠着博瑞传播13364.87万元的巨额债务，资本负债率高达48％。四川电器有限公司成了上市公司的烫手山芋。博瑞传播{zh1}拿出了两全其美的办法：{dy}步是把对四川电器有限责任公司１３３６４万元债权中的１１０００万元进行债转股，注册资本金增至19000万元，其中博瑞传播出资18900万元,占注册资本的99.47%。第二步，是把增资扩股后的四川电器８２.１５％的股权，和博瑞投资所持印务公司85%股权、广告公司39%股权和博瑞地产所持印务公司15%股权进行置换。置换后，博瑞传播将持有博瑞广告公司８０％的股权、博瑞印务公司１００％的股权，而在四川电器中的股权下降到了１７.４４％。通过这两步资产重组，公司的债务结构得到了很大改善, 基本剥离了缺乏盈利能力的电器制造类资产，摆脱了原有主业对公司成长的负面影响。置换进来了一批前景好、附加值高的传媒资产。传媒资产比重由过去的40％左右提高到了90％以上，媒体主营业务更为突出，所拥有的资产组合基本上形成了纸质媒体产业的完整价值链，为实现向媒体产业的扩张奠定了坚实的基础。

这时，博瑞公司入主四川电器的真正目的已经不是简单地借壳上市那么简单，而是要将这个"壳"改造成全新的"壳"。博瑞的模式的本质是改造壳，而不是简单的借壳，这就为市场上类似产业的上市公司一个启发，与其挣扎地活在微利甚至亏损的边缘，不如与传媒合作转型。

借壳上市给成都商报带来了不少好处，1998年的时候，商报与竞争对手四川日报和成都晚报相比，既没有自己的印刷厂也没有自己的人才培训机构，而介入资本市场以后，成都商报的运作能力，超过了原来十年发展的规划，印务分公司拥有{zxj}的印刷设备,在西南地区有着显著的竞争优势。入市后，整个成都商报的企业形象、知名度都扩大很多，影响力开始越出西南地区，受到全国投资者的注意，发行和广告收入迅速增长。特别是发行投递xx按公司制运作以后，依靠上市公司的实力，四川省绝大部分地区都能当天看到报纸，报纸进入了良性循环。

据博瑞传播2007年中期报告，2007年上半年，博瑞传播股份有限公司实现主营收入33,357.57万元、利润总额11,606.65万元和净利润6,463.81万元，同比分别增长了10.76%、41.63%和28.90%；实现每股收益0.35元。

3.1.2  赛迪传媒

3.1.2.1  公司概况

北京赛迪传媒投资股份有限公司，是深圳证券交易所正式挂牌的上市公司，股票简称：赛迪传媒。公司从事媒体出版、文化传播、高科技产品开发与分销、资产管理与投资等业务。赛迪传媒以《中国计算机报》、《和谐之旅》等强势媒体为依托，重点发展跨媒体、跨领域的增值服务业务。

3.1.2.2  上市过程

首先赛迪对中国计算机报社进行改制，成立了中计报投资公司。然后将《中国计算机报》的广告发布、广告代理授权于中计报投资公司，{dj2}经营广告发布、广告代理业务，享有全部经营收益，同时也承担印刷、装订等经营成本。实际上等于中计报投资有限公司承接了中国计算机报社的发行、印刷、广告功能。

接着，ST港澳反向收购中计报投资公司，赛迪传媒实现上市。

3.1.2.3  精巧的填坑方案——赛迪传媒上市模式

 相对来说，赛迪传媒模式被认为是今后中国行业类报业改革的主流模式。这种模式是将一个报业公司的全部经营性资产一次性装入上市公司的模式。但要具备较好条件的壳公司并不易找，而且还要付出相当大的成本。同时，传媒上市所面临的政策难度和风险都比较大，存在大量关联交易，无形资产的评估等因素都会造成证监会对于传媒类公司的xx和再融资审核从严。在今后政策允许的情况下，行业类报业公司如果有可能逐步将编辑和出版整合进上市公司，将有效减少关联交易，但赛迪借壳ST上市公司的做法仍然存在较大问题。

赛迪前15年的成功来源于产品运作即报纸、刊物等媒介实体运作的成功。但是，仅靠自身的积累，成长的速度还是受到限制。赛迪借力资本市场，在直接上市、与上市公司合作成立子公司、通过资产重组和并购实现借壳上市中，选择了速度较快的借壳上市。

赛迪初步选择的目标是ST港澳。之所以选择它很大程度上是看中了股权结构集中、易于通过转让控股、和一部分有价值的资产。（总之就是债务沉重）

ST港澳的前身是海南国际房地产开发有限公司，后吸收海南港澳国际信托投资有限公司投资，改制为股份制企业； 1992年12月8日，其股票在深圳证券交易所上市交易。但是公司由于1998年、1999年两年连续亏损，最终在2000年4月19日股票被特别处理。1999年公司每股净资产跌至0.52 元，债务沉重，每股现金净流量为-0.01元。截止1999年底ST港澳逾期借款已达2.37亿元，流动资金中，存货占74.09%，此外还有占应收款60%的预期坏账。

如果中计报投资公司希望能够借ST港澳的这个壳上市，再对资产进行重组，在重组完成一年后可以被批准配股或者增发新股，实现媒体在资本市场融资的目的。

当时，博瑞传播已经借壳成功，中计报投资公司xx可以效仿而行。但壳的情况不同，四川电器当时只是经营业绩不理想，ST港澳却是连续亏损、债务沉重。如果中计报投资公司模仿成都博瑞的方案直接借壳上市，以承接债务的方式收购ST港澳。那么，《中国计算机报》需要承担支付大笔的现金来偿还债务的压力。而如果ST港澳反向收购中计报投资公司，就可能做到当年扭亏为盈，每股净资产在1元以上，如果再能满足加权平均净资产收益率的要求,就可以申请再融资。到那时再xx付清收购款，而债务却不用中计报投资公司负担。对于中计报投资公司来说，到时候可以用ST港澳支付1.53亿的收购款反向收购ST港澳公司的股权，不花一分钱便得到了壳资源，实现了上市的目的。显然，这个方案看上去很美。但也许是“机关算尽太聪明”，赛迪传媒借壳上市后，监管机构始终没有批准它的扩股申请。

尽管如此，这个资产重组的方案实际操作的微妙过程还是值得学习的。ST港澳当时官司缠身，有价值的资产基本都被抵押或冻结了，没有能力拿出大笔的收购现金，能动用的只有应收款和一些呆帐。双方实际的操作主要是以ST港澳的不良资产和不良债权来置换中计报投资公司的股权，这些资产严格的说，基本属于没有价值的帐上财富。而置入ST港澳的中计报公司属于优质资产，当时采用了收益现值评估法，使得该公司不过数千万元的净资产评估后高达3.28亿元，增值近8倍，对于置出的股权，按协议价定价，这就使转让价格大大高于实际价值。靠这种手法ST港澳帐面上立刻产生了数千万元的投资收益，大幅增加了公司的净利润和净资产。相对博瑞投资与四川电器有限公司置换时，置入资产增值3倍来讲，中计报评估后的放大倍数有过高的嫌疑。重组以后的公司在2000年实现净利润2826万元，每股收益为0.09元，每股净资产也增至1.01元，刚好超过股票面值。从2001年3月9日开始，公司股票摘掉ST的帽子，恢复正常交易。公司更名为赛迪传媒。

再来看看赛迪借壳上市付出的成本，假设被置入资产价值评估合理，那么这部分主要包括置换ST港澳股权时的溢价、打折处理置换出的不良资产的损失。

不算处理资产和法律纠纷,赛迪借壳上市的可见损失就达到1.6亿元。目前采取了类似赛迪模式的还有国风集团(旗下包括图书出版、整合传媒), 曾溢价2600万以收购方式获得ST圣地28%股权，上海解放传媒投资有限公司也曾竞拍ST金帝2000万法人股(占该公司总股本的12.52%)，后来退出了。采用赛迪模式需慎重。

3.1.3  两种模式的比较

比较博瑞和赛迪模式，一个标准可能是“以成败论英雄”，传媒上市的一个主要目的是借助资本市场融资功能，推动企业飞速发展。从这一点上看，博瑞做到了，赛迪还没如愿，不能不说是留下了遗憾。另一个考虑是操作的可行性，ST的壳资源虽有很多，但较干净的ST壳很稀有，市场上被挑剩下的壳布满了债务和官司的陷阱。另外，博瑞选择壳的标准是股本规模小，扩股潜力大，经营业绩平平或略有下降的壳，这样的资源还有一些。

在两个案例中使用的资产置换技巧具有共同特点，就是同时把准备置换的资产放大，

置出资产的价值评估采用重置成本法或净资产值，而置入资产的价值采用收益现值法，被置入的优质资产在评估后往往比净值增大很多倍，高价置入，占据上市公司大比例股权，以被放大资产的预期收益补偿被置出的劣质资产预期的减值，再将被置出的资产伺机脱手，达到将置出不良资产无亏损或小亏损处置的目的。博瑞传播2004年将四川电器有限公司以7000多万元出手，{zd0}限度地缩小了损失。

综合来看，博瑞的间接上市模式较为可行。上市企业中仍有一些盘子较小，主业发展潜力小，或者主业不突出，增长乏力而尚未沦落为ST的壳公司。这样的公司的经营层和股东有引入优质资产，向更有前景的产业转型的企图心。而传媒产业与一般传统产业相比,具有相对的垄断性和增值性特点,特别是强势媒体的经营具有较高的毛利率水平。作为“朝阳产业”的中国传媒业在连续保持了十年高速增长后，亟需借助资本市场的力量，传媒企业有和上市公司结合的强烈意愿。在股改未完成之前，博瑞模式仍有很大的操作空间。

总结得出：在政策还没有出台之前，很多的传媒集团想要上市，一个很好的途径就是借壳上市，但是借壳有很大的风险，对于壳的认知要清楚。

3.2  ★上海新华传媒有限公司——我国出版发行企业中{dy}家A股上市公司，正式拉开了中国出版行业的“上市”之幕。

3.2.1  公司概况

上海新华传媒股份有限公司（简称“新华传媒”）承继了新华书店70年的光荣传统，是我国文化战线上的一支重要力量，是中国出版发行行业{dy}家上市公司，目前已成为一家综合性传媒类上市公司。

上海新华传媒股份有限公司目前已形成图书发行、报刊经营、广告代理与物流配送等四大业务板块。

新华传媒是中国资本市场{dy}家通过“股权收购+资产置换+股改”同步操作的上市公司，是中国新华书店上市{dy}股和中国出版发行类传媒公司上市{dy}股。

新华传媒充分发挥自身优势和丰富的行业经验，凭借着整体竞争力，通过企业改制的效应释放和管理成果的显现，在过去的几年中，取得了良好的经营业绩并保持着良好的增长势头。

“新华传媒”前身分别为上海时装股份有限公司、华联超市股份有限公司。

3.2.2  上市过程

1、置入资产的整合

集团公司与下属全资子公司共同出资设立上海新华传媒股份有限公司（以下简称新华传媒），新华传媒以增资扩股和收购股权的方式注入发行类资产、传媒类资产，新华传媒注册资本为1.7亿元，公司净资产评估价值约6.5亿元。新华传媒除承继集团公司图书发行主营业务外，还整合了炫动卡通卫视、故事会文化传媒、东方书报刊服务、上海联市文化发展、上海久远、贝塔斯曼文化、东方出版交易中心、图书会展等公司股权，形成以出版物发行为基础、以传媒产业经营为方向的企业构架。

2、受让华联超市股权

集团公司受让上海百联集团公司、百联股份公司、友谊集团公司和一百集团公司所持华联超市45.06%的国有股份，成为华联超市控股股东（其他股东的持股比例均在5%以下）。

3、资产置换

集团公司将新华传媒{bfb}股权与华联超市拥有的超市商业类资产置换？，不足部分由华联超市以现金补差。

置换完成后，华联超市持有新华传媒{bfb}股权，集团公司持有华联超市拥有的超市商业类资产。新华传媒并入华联超市，上市公司更名为“上海新华传媒股份有限公司”。

上市公司继承新华传媒的全部资产和业务。这也意味着公司变更了主营业务，由商业连锁业变更为以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务，盈利模式也相应改变。

4、股权分置改革

上市公司新华传媒的{dy}大股东上海新华发行集团公司，以送现金和转送现金红利的方式支付股改对价，向全体流通股股东每10股直接送11元现金。上市公司以未分配利润中60417732元向全体股东分配（分配预案为每10股送2.30元）,集团公司将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获送4.50元（含税）。股改完成后，集团公司所持上市公司的股份在12个月后可以以市价减持。

3.2.3  案例分析

1、为何舍弃IPO？

借壳上市”虽然时效快，能减小一些成本费用，但是并不利于上市融资，此外所面临的经营风险也比较大。因此在国内具有实力和良好发展前景的公司特别是处于垄断行业的公司一般都是走的IPO(意即首次公开xxxx)的路线。现在IPO的门槛进一步降低，“借壳上市”的公司将会越来越少。

上海新华发行集团“借壳上市”的举动吸引了众人的目光，但是，由于新华传媒“借壳上市”正值中国IPO开闸，也就给人们留下了悬念。

根据上海新华发行集团方面的说法，新华传媒“借壳上市”理由如下：其一，华联超市的盘子与新华传媒相差不大，这对其上市特别有利；其次，华联超市是一家全国连锁的超市公司，而新华发行集团目前也计划跨区域发展，吸收华联超市的这一特点，也能同时符合新华发行集团的全国连锁概念；再者，华联超市尚有4.8亿元左右的募集资金没有动用，这就让新华传媒快速拥有了跨区域发展的资金支持。

我们还可以分析其较深层次的原因：华联超市和上海新华发行集团都是上海市的企业，现在二者之所以能够走到一起，这肯定是政府在里面起了作用，也许干脆就是政府在背后唱戏。事实上，在百联集团本次人事变动、资产重组及上海新华发行集团借壳上市的整个过程中，背后始终都有政府活动的影子。百联集团出于整合旗下“联华”、“华联”的目的，华联超市的“壳”迟早要卖。百联如果成功“抽身”，它就可以“轻装上阵”，更好地整合旗下资产。这两个企业又都是国有资本居于主导地位的企业。在这种局面下，他们的事情政府部门不会不问。正是在这样的背景下，百联集团和上海新华发行集团达成了一个同时解决股改和“借壳”的一揽子解决方案，上海新华方面获得了极为划算的“借壳上市”条件。

3.2.4  上市后发展情况——上市加快资源整合

1、业务加快整合

新华传媒上市后，全面推行连锁经营、物流配送和电子商务，目前上市公司已形成了书城连锁、新华连锁两大经营业态，各区县店逐渐由行政中心变成了销售终端，企业运行效率大大提高，减少了管理费用，提高了经济效益，集约化经营优势得到了充分体现。新华传媒成立了电子商务事业部，依托信息技术等当代高科技手段，整合公司现有的书香俱乐部、网上书店的读者资源，与客服中心配套，通过行业{lx1}的用户管理系统和数据信息平台优势，为会员提供不断创新的增值服务。

2、管理加快提升

上市后完成了集团公司与股份公司的“人员、资产、财务、业务、机构”五分开。新华传媒按照上市公司治理准则的要求完善了法人治理结构和各项管理制度。重建了组织机构，以扁平化、专业化、协同化管理为原则，实施信息集中、采购集中和管理集中，完善了事业部建制。进行流程再造，按照图书、音像制品、文化用品的销售目标、组织的差异进行梳理、调整和重建，改造信息系统。积极推进精细化管理，将“结果总结”变成了“过程控制”。编制终端管理的评价表、诊断表、理疗表和蛛网图，夯实了基础管理，实施市场化整体营销，全力推进主营业务。推行了“三工并存，动态转换”的用工机制。

3、资产加快增值

集团公司改制前账面净资产仅2.1亿元，2006年10月17日借壳上市成功复牌交易时，集团公司持有的上市公司股份市值约15亿元；2007年6月12日新华传媒正式向中国证监会递交定向增发申请时，集团公司持有的上市公司股份市值超过了40亿元。上市后短短4个月不仅弥补了2006年1—8月原华联超市2006.73万元的亏损，还实现盈利1562.72万元。

4、资源加快集聚

新华传媒将以出版物渠道经营为基础，通过资本运作以及多种产业结合的经营形式，通过多渠道经营、综合性媒体经营等复合式经营方式，通过渠道整合、产品整合和管理整合，努力打造跨媒体、跨区域、多元化经营，实现产业链上下延伸、关联产品业务联动的有较强竞争力和文化影响力的综合传媒企业。

3.3  ★时代出版传媒有限公司——全国新闻出版行业{dy}家真正意义主业整体上市集团

3.3.1  公司简介

安徽出版集团有限责任公司成立于2005年11月，在安徽省新闻出版局所属出版单位、印刷企业和安徽省教材出版中心的基础上组建，集图书、报刊、电子音像、数码传播、网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体，兼具房地产开发、对外经济技术合作、进出口贸易等业务。

3.3.2  上市过程

2005年11月，安徽出版集团有限责任公司成功组建；2007年8月，提前4个月实现转企改制；2008年9月18日，中国证监会正式批复核准安徽出版集团以其所持有的出版、印刷等文化传媒类资产16.69亿元，参与认购科大创新定向发行股份1.2亿股，成为上市公司{dy}大股东，股权比例为61.60%。上市公司更名为“时代出版传媒股份有限公司”。至此，科大创新的主营业务也由电子设备制造“转身”从事出版、印刷及相关文化传媒产业。安徽出版集团三年跨了整体转企改制和并购上市在别人看来耗时耗力耗财的两件大事、实事，完成了一个“华丽转身”，成为真正意义上出版主业整体上市的{dy}家出版集团。

3.3.3  案例分析

2008年9月，安徽出版集团剥离出版主业，成功重组“科大创新”实现上市，成为全国新闻出版行业{dy}家真正意义主业整体上市集团。

安徽出版集团注入科大创新的资产囊括了所有的出版业务以及主要印刷业务，包括安徽教育出版社、安徽美术出版社、黄山书社等共计8家出版社{bfb}的股权，印刷业务包括了以安徽出版印刷物资公司、安徽旭日光盘有限公司两家企业的{bfb}股权，以及安徽新华印刷股份公司69%股权以及3家企业，同时注入的还有安徽省教材出版中心等其他资产。

可以说集团的大部分主要盈利资产都将置入上市公司之中。

3.3.4  上市后发展状况：多元突破 华丽转身——拓展多媒体领域

2007年末，首届中国国际动漫产业交易会在掌声中谢幕，成交额20多亿元，集团签约5亿元。有人说，这次盛会“擦亮了安徽，领跑了行业”，也有人说，“2007年是中国出版业的安徽年”。对此，安徽出版人有着自己的理解：抢占动漫先机，就是要延长产业链。三年来，安徽出版集团通过不断改革，大力改造传统经营业态，积极拓展多媒体领域，实现传统出版与数字出版的有机融合，形成由图书向影视文化、动漫创意及衍生产品、会展经济、手机动漫等领域拓展的新型产业链。

集团积极推进出版传媒产业园的发展，生产数字电视、电子画框等数码产品。与日本三洋公司、清华大学合作研发高科技产品，实现中国生产蓝光激光器零的突破。

为抢滩国际大市场，集团成立了新德国际印务公司，为欧美、中东国家印制文化休闲类产品。在美国、英国设立业务策划及辐射中心，发挥着越来越大的作用。2006年集团成功控股安徽省医药股份有限公司， 2007年与省广电、发行、报业等联合投资建造的五星级天鹅湖大酒店，为出版主业扩大业务提供了广阔的平台。

三年来的产业发展初步改变了集团的业态面貌，形成了图书报刊、电子音像、网络出版、动漫设计以及印刷包装、光盘生产、物资供应、物流配送、进出口贸易等完整配套的产业链，跨行业、跨媒体、跨地区经营取得实效，集团的知名度、美誉度、影响力得以大幅提升。

这一切举措都表明，传统出版劲旅即将变身传媒资本大鳄，出版皖军正加快进入中国出版传媒产业市场竞争版图，力求借助资本市场将公司打造成面向国际、品牌突出、实力雄厚、影响广泛的大型现代文化传媒集团，为安徽文化产业发展和文化强省建设做出更{zy1}的业绩

（上市，其实就以为这更多的集团化，媒体融合，跨国发展）

3.4  ★北青传媒——中国{dy}家在海外上市的大型国营报纸

总结业务分离和不知道干什么带来的不好的地方

2004年6月，为了谋求更大发展，在中央领导及中宣部、北京市委宣传部的大力支持下，北青报开始了上市冲刺。与以前本土传媒买壳上市、借壳上市不同，这是一次引起惊天传闻的大动作，它与“传媒、香港、首次”等敏感关键词连在一起。可以毫不夸张的说，《北京青年报》股市之旅的成功与否，关系着中国传媒资本运作的开放程度，标志着中国传媒未来的更多可能性。

北青传媒在香港上市创下了多个{dy}：香港上市发行推销时间最短的股票之一；近期赴港上市公司估值{zg}的股票之一；下半年H股散户超额认购倍数名列{dy}。

3.4.1公司概况

北青传媒股份有限公司（北青传媒）成立于２００１年５月２８日，是中国{zd0}同时也是赢利能力最强的媒体公司之一。

北青传媒的前身是北京青年报传媒发展股份有限公司，2001年5月，已拥有五报一刊一网的北京青年报，作为主发起人，联合北京知金科技投资有限公司、中国通信广播卫星公司、北京经开投资开发股份有限公司及神州电视有限公司分别出资8900万元（87.9％）、506万元（5.0％）、304万元（3.0％）、213万元（2.1％）及203万元（2.0%），成立了北京青年报传媒发展股份有限公司。该公司成立时，北青报将广告版面销售及报纸制作均转让给北青传媒，而且还将负责北青报发行的小红帽的74％股权以及北京青年报网际的57％股权转让给北青传媒。 2004年9月22日，经批准始更名为北青传媒股份有限公司。

北青传媒拥有实力超群的报业广告业务和印刷制作业务平台，处于行业{lx1}地位。主要负责《北京青年报》《信息产业报》《中学时事报》《北京少年报》《Ｂeijing Today 》（今日北京英文周刊）五份报章的广告、排版印刷、发行等经营业务。北青传媒亦经营筹办大型活动和体育赛事业务。

本公司之控股股东为北京青年报社，北京青年报社由北京市政府拥有及经营。

3.4.2  上市过程

北青传媒上市工作前后历时约半年，大致可分为三个阶段。

1、起跑阶段

在中介机构的配合下，经公司董事会、股东大会研究决策后，按照设计方案和上市工作的要求，对北青传媒的资产、业务、人员等重新进行了调整。

一是本着求真务实的原则，保留了北青传媒原来的股东结构，即仍由北京青年报社{jd1}控股87.9%，其他四家股东和股比不变（北京知金科技投资有限公司5%，中国通信广播卫星公司3%，北京经开投资开发股份有限公司2.1%，神州电视有限公司2%）。

二是将北青传媒2002年的未分配利润转为股本，在保持股东持股比例不变的情况下，使公司注册资本扩大为1.474亿元人民币。

三是为保证上市后给股民良好的业绩回报，对北青传媒的资产和业务结构重新进行了整合，将小红帽、北青网的资产从公司中剥离，保留了北京青年报现代物流有限公司和北京中国网球公开赛体育推广有限公司，并委托相关中介机构对资产重新进行了审计和评估。

四是分别就北青传媒董事会、监事会人员组成及总裁、副总裁的人选问题进行了研究，并通过法定程序予以确认。

五是为适应上市工作需要和未来搭建跨媒体平台的发展要求，在中介机构的建议下，将北京青年报传媒发展股份有限公司正式更名为北青传媒股份有限公司。

2、加速阶段

根据北京青年报社的整体发展战略，在广泛征求意见的基础上，对北青传媒上市后的募集资金投向进行了研究。北青传媒本次募股发行占总股本25%的H股，全球发售完成后，北京青年报社的控股比例相应减少到65%左右，但仍为{jd1}控股，确保了北京青年报社对股份公司的管控力度和国有资本的控股地位。上市募集的资金，将包括用于投资开办北京青年报xx版,收购其他报纸，开办系列专业杂志；进行电视节目制作和发行；收购户外广告公司，形成广告经营的产业链等。

从10月份开始，北青传媒陆续向中国证监会、香港联交所递交香港H股上市发行的相关申请文件，接受审查和聆讯。此前，中宣部、北京市委宣传部，以及国家发改委、国资委、新闻出版总署、广电总局、北京市相关主管部门等，对北青传媒的上市工作给予了大力支持。

3、冲刺阶段

11月24日，中国证监会对北青传媒上市工作作出正式批复，同意北青传媒在境外发行H股并在香港联交所主板上市的申请。

12月2日，北青传媒正式通过了香港联交所的聆讯，股票代码确定为“1000”。

12月6日，北青传媒开始为期两周的全球路演，成为香港上市发行推销时间最短的股票之一。

12月22日上午10时，作为中国内地传媒企业境外上市{dy}股，北青传媒在香港联交所正式挂牌交易，当日开盘23.75港元，收盘于22.70港元，较招股价每股涨了3.75港元，涨幅为19.8%，成交股数超过2560万股，总成交金额约为5.917亿港元。

3.4.3  案例分析——业务分离上市

2004年12月22日，《北京青年报》旗下的北青传媒股份有限公司在香港联合交易所正式挂牌上市，它所采取的上市企业与主报及旗下刊物采编部门剥离的方式，被称为内地传媒企业上市蓝本———“北青模式”。然而，在谈到未来传媒可能的上市方式，不少媒体人士表示，“北青模式”并不是{wy}的选择。

《北京青年报》的初步计划是把公司百分之25的股份公开上市，融资10亿港元左右。《北京青年报》放弃了先在国内A股市场上市、再赴海外上市的计划，首先在香港上市。

3.4.4  上市后发展状况

1、企业效益下滑

北青传媒在香港联交所挂牌，一度受到海外投资者的热烈追捧。北青传媒上市期间遭遇热烈追捧，有着充足的理由。根据招股书披露，当时北青传媒的广告收入在北京报纸中排名{dy}，其主要广告媒介《北京青年报》当时的销量达60万份，拥有103．7万读者，在北京也高居第二。内地广告业务的快速增长，也是北青传媒吸引海外机构追捧的主要理由。良好的行业背景和明显的市场优势，使北青传媒公开发售获得422倍认购，针对机构投资者的国际发售部分也获得大幅超额认购。该股上市首日便大涨20%，收报22.7港元。

不过，北青传媒在上市之后股价却逐步走低。从2005年中期开始，北青传媒多名经营管理人员接连遭到司法部门的扣留调查，该公司股价开始大幅下挫。同时，公司面临的经营环境似乎更加严峻，不仅政府在继续加大实施宏观调控的力度，新媒体的崛起对报纸和杂志广告份额的分流，北京报业市场竞争加剧，也成为公司面临的严峻挑战。

北青传媒暴露出来的问题在内地传媒公司中并非个案，采取采编经营两分开的形式剥离经营部门改制上市风险太大。报纸发行不赚钱，目前广告市场不景气导致利润下滑，只包装广告业务上市没有意义。内地报业公司应更加谨慎一些，把自身的问题都解决好后再考虑上市，否则不仅不利于内地公司在海外上市的整体形象，也不利于内地报业的改革。

2、募集的钱没有花出去

截至2008年6月30日，北青传媒股份有限公司，共动用上市募集款为4.959亿港元，有将近一半的上市募集款尚未动用。 9月4日，北青传媒发布中报称，公司在2004年上市时共筹得8.89亿港元，计划用于发展xx报章、投资北京电视行业、收购其他传媒业务等五个项目。

根据中报，目前发展xx报章、投资北京电视行业的预期目标均未实现；其中发展集中报道个人理财、生活时尚及文化资讯等专题类期刊计划投资8000万港元，目前仅使用2359万港元。对此，北青传媒认为，发展及出版专题期刊的筹措期较长，如果没有足够的市场环境支持，将不会贸然投资；同时中国政府加强了外资企业参与电视行业的限制，导致了在电视投资方面发展的缓慢；另外，由于传媒行业在中国属于敏感行业，受有关政府机构的限制多，导致了公司在收购行动中花费较长的谈判时间。

3.5  ★四川文轩——国内xx在香港上市的出版发行企业

3.5.1  公司概况

四川新华发行集团脱胎于已有70年历史的中国{zd0}的国有发行机构新华书店。之后，各地“新华系”书店相继演变为以各省为单位的区域性国有发行机构。

作为内地第四大图书零售商，新华文轩于2005年5月挂牌成立。四川新华发行集团公司持股新华文轩85.91％，成都华盛（集团）实业有限公司持股7.2％；其余股份由四川出版集团、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社和辽宁出版集团有限公司持有。{dy}大股东四川新华发行集团由四川省新华书店、省外文书店、省出版对外贸易公司等单位重组而来，为国有独资企业。第二大股东华盛集团为当地民营房地产企业，同时也是四川新华发行集团的第二大股东。

公司主营业务为：图书、音像零售门店经营；教材教辅发行；向图书出版商提供辅助支持及服务。为抓紧作为出版商与图书零售商及批发商之间中介服务单位的新市场机会，本公司开展中盘业务幷使其发展成为第三项业务的重要补充部分。

3.5.2  上市过程

1、进行合理的股权结构设计

股权结构是企业治理结构的基础，作为国有控股的文化企业，股权结构设计必须考虑以下主要因素，即保持国有控股地位，股东构成适当多元化，加强产业链的联系和一体化，发行方案、减持法规对股权结构的影响。

新华文轩上市后，四川新华发行集团公司持股52.22%，社保基金持股3.54%，业内其他国有机构持股4.15%，社会法人持股4.7%，公众持股35.39%，形成了比较合理的股权结构。

2、明确股份公司发展方向

新华文轩成立伊始就确定了“以发行（出版）为主业、以网络经营为核心、以产业发展和扩张为目的，在未来3—5年内成为全国大型强势传媒集团”的发展战略，明确股份公司未来发展的方向：一是专业性——专业的出版物经营企业；二是全国性——致力于由区域性企业发展为全国性企业；三是行业先发优势——成为行业先行者和整合者。

新华文轩确定的发展方向为其上市打下了良好的基础：一是主业清晰明确，投资者容易理解和接受；二是优势明显，成长空间大，对投资者有吸引力；三是资产质量优良，未来发展没有包袱；四是有利于提升企业价值，扩大融资规模。

3、建立和完善现代企业治理结构

新华文轩组建后，按照现代企业制度及监管部门的要求，建立了由股东会——董事会（监事会）——经营层构成的法人治理结构，董事会设立了独立董事及战略、审计、考核与薪酬委员会，同时建立了完整的、独立于集团公司的资产、人员、财务、业务管理体系以及完整的关联交易管理机制和回避机制，从制度层面保证对其他投资者的公允性。

4、形成一体化运行模式

在四川新华发行集团公司整合全省新华书店主业的基础上，新华文轩进一步整合业务，发展形成教材教辅征订发行、零售连锁、中盘、出版辅助服务四个业务板块，同时建立了采购、物流、信息、生产加工四大支持平台，同时注销了关键主营业务子公司的独立法人资格，实行事业部制管理，建立以目标管理和预算管理为主要手段的战略管理体系，保证公司战略意图的上下贯穿和执行力。

通过这些举措，新华文轩形成了一体化的运行模式，建立了同跨区域发展相匹配的经营组织架构，基本形成了企业长期竞争力，为成功上市后实现战略目标、以优良业绩回报股东奠定了基础。

5、上市地点的选择

2004年8月，由于国内资本市场A股IPO暂停，新华文轩经过多方论证与沟通，最终确定在香港发行H股。

在当时的情况下，发行H股有几个好处：一是节约时间成本，有利于企业在行业变革中抢占先机；二是有利于引进国际战略投资者，提升公司治理水平；三是直接提升资本市场对我国国有出版发行企业乃至中国文化传媒业改革发展的信心，同时也有利于提升股份公司的投资价值。

6、募集资金投向的确定

募集资金投向与公司战略紧密结合，对中国证监会、香港证监会和香港联交所等监管机构和广大投资者均具有很强说服力，使其对募集资金的使用充满信任感。新华文轩在确定募集资金投向时，考虑到公司未来在出版发行业内发展，主要用于打造全国性的出版物发行网络。本次发行募集资金将主要用于发展四川省外的教辅发行网络、建立全国零售网络和批发网络、发展出版辅助业务、建立全国性的物流配送网络和完善信息管理系统。

3.5.3  案例分析

四川新华文轩连锁股份有限公司是继上海新华传媒有限公司上市后的第二家上市出版发行企业，不同的是，一个借壳国内A股上市，另一个则瞄上了香港H股。新华文轩此次募集资金总额超过21亿港元，将主要用来加快建设并强化省内省外教材教辅发行网络，扩充图书零售网络和全国批发网络，设立地区物流配送中心以协助公司中盘业务的发展，进一步发展辅助业务及与相关机构的合作以进行多元化开拓，进行资金运作和强化信息及技术体系建设等。

1、 创新主业商业模式。

与零售盈利模式的创新相比，“优课”产品从酝酿到诞生，仅仅用了1年时间。一开始，新华文轩在这个项目上的角色让人担心。教材发行事业部团队认真分析了项目资料，最终把盈利点锁定在对资源的整合上——提供数字化的教学服务体系成为{sx}，“优课”卖的既不是软硬件，也不是专

2、全力推进跨区域发展 。

经过周密的市场分析，新华文轩认为，就某一具体区域而言，中盘分销大宗批发的经营模式风险最小，成本{zd1}，所面临的竞争压力也是最小的，但高密度全覆盖的网络规模所带来的销售总量却不容小视，同样的产品，在某一个区域市场也许销售赶不上当地主要渠道，但全国的销售规模累加起来，却往往大大超过它们。2009年下半年，新华文轩有策略地退出某区域市场的零售业务，全力做好全国跨区域发展的战略任务。2009年8月，按照“打造高效供应链”的思路，新华文轩进一步调整了大中盘建设步骤和布局，从商品选择、市场组织、销售政策、财务结算、终端陈列维护、商品营销辅导等一系列细节上进行了全过程的流程梳理，在贵阳、大连、天津、深圳、温州等地新建分公司，使原来的14家区域分公司扩展为遍布全国省会城市的24家分公司，与141家新华书店客户建立合作关系，辐射397个目标城市，占全国目标城市总数的60%，形成产品渗透2000家终端门店的客户网络，与2008年相比，网点数增长44%，客户数增长{bfb}。

3、  借助资本魔方统筹全局。

2009年，国务院、新闻出版总署分别出台《文化产业振兴规划》、《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》，明确了加快振兴文化产业，扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力的具体要求。

四川新华文轩连锁股份有限公司迅速联合当代艺术名家、艺术产业投资人，凭借资金实力，成立文轩艺术投资管理机构，强势介入艺术品经营市场。在新华文轩眼里，已经将“出版发行业”的概念融入大文化产业来进行统筹考虑了，他们寻找“蓝海”的步伐已经超出了出版发行业。

两年以来，新华文轩高薪引进了从事投资项目的专业人才，根据对企业内部能力的评估，完成了几大投资项目:投资2.4亿元的成都市商业银行，目前正在积极筹备上市；斥资1400万元收购四川新华彩色印务有限公司20%的股权，成为其控股股东；斥资2.6亿元收购四川外语学院成都学院24.3%股权，介入优质文化教育资源；斥资400万元与四川党建期刊集团共同发起成立四川期刊传媒(集团)股份有限公司；斥资1200万元进军艺术品市场的文轩艺术品投资管理机构；以及投资2000万元进军影视投资领域的北京华影文轩影视文化有限公司。借助资本这个魔方，新华文轩选择了更为宽广的发展之路，努力实现自己的创新发展梦想！

(四)、简单总结

做的好的一个很重要的原因是，把钱募集到了以后，我们要干什么。