【订立合同双方】
　　甲方（转让方）：XX有限公司
　　乙方（受让方）：XX股份有限公司
　　甲、乙双方在平等自愿的基础上，经充分协商，按照互惠互利的原则，对甲方拥有的的生产技术，达成如下协议：XX版权所有!  
　　一、甲方拥有的生产技术是指公司现有的工业化生产技术，乙方同意该生产技术作价人民币万元（万元）。
　　二、甲方应在本协议签署后的天内将现有的生产技术资料、设计图纸、工艺文件、管理文件、辅助技术、催化剂的制备等资料，完整准确全面地移交给乙方，并提供指导。
　　三、的生产技术（含部分技术）若有申请专利，该专利权在本协议生效后，归乙方所有，甲方应协助办理有关过户手续，费用由双方承担；若未申请专利，则在本协议生效后，该生产申请权归乙方所有。
　　四、本协议生效后，的生产技术归乙方所有，甲方不得将该生产技术以任何形式转让给第三方或作价入股，建立新的生产线。
　　五、验收标准和方法
　　甲方转让的生产技术须经乙方验收，即在试生产日后，达到XX有限公司现有的技术指标。
　　六、甲、乙双方均可利用该生产技术进行创新，创新成果归创新方所有。公务员之家版权所有!  
　　七、该费用待乙方对甲方所提供的技术资料认可并验收合格后，在日内付清。
　　八、如因本协议发生纠纷，甲、乙双方应友好协商解决；协商不成时，提交原告方所在地人民法院裁决。
　　九、本协议一式四份，自双方签字盖章后生效，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。
　　甲方：XX有限公司
　　代表：
　　年月日
　　乙方：XX股份有限公司
　　代表：
　　年月日

技术转让协议书的样本如下：

    　本(以下简称“合同”)由甲方_________(根据_________法律成立和存在的一家公司，其办公室设在_________)和乙方(根据中华人民共和国法律成立和存在的一家公司，其主要办公室和营业地点为_________)，于_________年_________月_________日达成和签署(甲方和乙方以以下有时合称“双方”，或单独称为“一方”)。

　　鉴于甲方已获得甲方集团及其附属公司的授权，向第三方出售关于_________的技术和诀窍;

　　鉴于乙方有意获得这种技术和诀窍;

　　鉴于甲方愿意根据主合同的条款和条件，及根据本合同的条款和条件，向公司出售此种技术和诀窍。

　　为此，双方协议如下：

　　{dy}条　技术诀窍和培训的内容及质量保证

　　1.1　本销售合同的主题是使用甲方和它的关联公司所拥有的技术和诀窍的权利，包括一切规格，作业周期资料等，以及包括与此有关的任何技术资料_________。

　　1.2　甲方将按照附件B的规定提供技术服务以及指导开车和开车后初期操作，有关此种技术服务费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部份。

　　1.3　甲方应在它的关联公司，即甲方集团设于的设施中的_________工厂，或在甲方自行选择的另一间_________工厂，提供操作和保养培训。乙方人员接受培训的最适当时间，将由甲方和乙方共同商定。在甲方的设施进行的此种培训，估计可在两个至三个星期的时间内完成。派遣受训人员所需的在国外的一切费用由甲方支付并应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部份，有关的其余费用由乙方负责。

　　1.4　乙方应挑选合理人数的具有适当资历的人员，包括一名操作员和一名工程师，派往上面第1.3款所述的设施接受培训。受训人员中，至少应有一人能操流利_________语。

　　1.5　甲方同意向乙方提供为履行本合同所必需的一切文件，一切文件均仅有_________文本。

　　1.6　甲方应提供在乙方的工厂中初期必需的培训工作，以便使乙方能正确地掌握_________的操作工艺，该培训费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部分。培训人员的数目，以及他们派驻乙方的工厂进行安装和试车培训的时间长短将与乙方商讨后由甲方决定。此种人员在中华人民共和国的生活费应由提供，作为主合同中所规定的该厂向乙方认缴资本的一部分。

　　1.7　乙方对有关_________在本合同条款规定以外的任何协助，应由甲方咨询协议的形式提供，其条款和条件将以书面形式商定。

　　1.8　甲方应根据第1.8.2条的验收测试程序保证提供给乙方的_________装置达到第1.8.1条所述的规格和性能。

　　1.8.1　规格和性能_________。

　　1.8.2　验收测试程序_________。

　　第二条　付款

　　2.1　考虑到乙方购买使用_________工艺的权利，乙方同意分五期，每年一期以_________万美元向甲方支付总金额_________万美元。该款以汇款形式汇入由甲方指定与中国银行有业务联系的国外银行账户内，{dy}期款项将于_________工厂开始作业之后十二个月到期应付，此开始作业日期应由双方书面同意确定。

　　2.2　甲方在中华人民共和国按中国税法应缴纳的，与上面第2.1款所述有关的任何税金，均应由乙方为甲方预扣和代缴;乙方这样为甲方预扣和代缴的任何此种税金，均应由甲方记入贷方，作为乙方部分清偿上面第2.1款规定应向甲方付款的一部分。乙方为甲方这样代缴的一切税金，均应在缴税日期后十天内向甲方提出书面报表。这种书面报表应附上以甲方为抬头人的政府正式收据原件，并应当书明为哪一笔特定付款缴纳该项税金。

　　第三条　额外义务

　　3.1　为了使甲方愿意向乙方出售_________工艺，乙方同意对此种技术和诀窍加以保密，除了合理需要使用这些技术和诀窍，且已书面同意对此种资料加以保密的乙方高级人员以外，乙方不得向任何其他人透露这些技术和诀窍。此外，乙方同意，它将只在它的工厂中使用此种技术和诀窍，乙方不得向任何第三方透露或出售这些技术和诀窍，也不得授予这些技术和诀窍的许可证。

　　3.2　有关_________工艺的非改进的有关资料，甲方应向乙方免费提供，乙方也应在对等条件下向甲方提供类似的资料。

    3.3　在本合同的有效期内，如有人鉴于乙方使用_________工艺，且此种使用符合甲方或它的任何一个关联公司向乙方提供的指导，而向乙方进行据称为中华人民共和国侵犯任何人的权益的任何控告或法律诉讼时，则甲方在接到乙方的书面请求时，应在此种控告或法律诉讼中进行辩护，并由甲方自行负担这方面的费用。乙方应将任何关于此种据称为侵犯的声明，控告或诉讼，威胁控告或诉讼，迅速以书面形式通知甲方。乙方有权委托乙方选择的顾问律师在任何此种控告或法律诉讼中作为乙方的代表，由乙方负担这方面的费用。

　　3.4　甲方和乙方同意尽{zd0}努力获得为履行本合同所必需的政府有关部门批准。

　　第四条　终止

　　4.1　本合同从第1页书明日期起生效，主合同终止时，本合同同时终止。在本合同终止时，乙方将有责任继续支付按第2.1款规定欠甲方的一切款项。

　　第五条　一般规定

　　5.1　本合同，包括本合同规定的乙方的任何权利或义务，不得由乙方加以全部或部分转移或转让。

　　5.2.1　如果在执行本合同的过程中，双方之间发生争议，双方首先应尽力通过友好讨论来解决这些争议。如果在_________天内不能通过此种方式解决争议和令双方满意，则任何一方均可将该争议提交在_________的仲裁院根据该院的仲裁规则来仲裁该争议，但是有如下规定：

　　(1)任何此种仲裁的一切程序均应同时使用华语和英语进行，并应同时使用中文和英文编写此种诉讼的每种抄本。

　　(2)应有_________名仲裁员，他们均应能操流利英语，但其中有_________名应操流利华语。

　　5.2.2　一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约束力，双方同意接受仲裁裁决的约束并应采取相应的行动。

　　5.2.3　除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉方负担。

　　5.2.4　在根据本条规定进行仲裁诉讼时，本合同应受中华人民共和国法律支配和据以进行解释。

　　5.2.5　任何仲裁裁决均应由对受裁决方行使司法权的或在受裁决方拥有资产地区内行使司法权的任何法院来加以实施。

　　5.2.6　在根据本合同或为与本合同有关的任何仲裁诉讼，为实施任何仲裁诉讼的裁决而进行的任何起诉，在双方之间根据本合同或与本合同有关的任何诉讼中，各方明确放弃以主权国家豁免权作为辩护，明确放弃以它是政府的一方，政府的机构或按照政府指示行事为基础的任何辩护。

　　5.3.1　在发生不可抗力时，则在不可抗力引起延误的期间内，本合同双方或合营公司各方的合同义务应暂停和自动延长，延长的时间和此种暂停时间相等，无须为此付出费用或受罚。在本合同内，不可抗力的定义与主合同相同。

　　5.3.2　如果不可抗力的情况延续到超过六个月的时期，任何一方均可用航空挂号邮件向另一方发出通知，无须办理其它手续即可撤消及终止本合同。

　　5.3.3　宣称发生不可抗力的一方应迅速通知受影响的其它方，并应提供有关发生此种不可抗力及其持续时间的适当证据。

　　5.4　按合同规定应由任何一方向另一方发出的任何通知或书面通信，包括但不限于本合同规定的一切报价，信件或通知，均应以电报或电传发出，并且用航空挂号信加以确认，迅速发到或寄到有关一方。按本合同规定收到这些通知或通信的日期应被认为是航空信邮戳日期以后的十二(12)天或发出电报或电传以后的二个工作日。一切通知和通信均应发往下面列出的适当地址，直到一方向另一方或各方发出书面通知更改地址为止(视实际情况而定)：乙方：_________，甲方：_________。

　　5.5　除非本合同双方正式授权的高级人员签署的书面文件明确宣布，并特别指明本合同，否则本合同的条款不得修改，放弃或解除。

5.6　如任何一方在任何时间不要求对方履行本合同的任何规定，不应以任何方式影响此后任何时间要求此种履行的xx权利，同样，如果任何一方放弃追究另一方违反本合同的任何规定的情况，不应被认为放弃追究此后对此种规定的任何继续违反，也不应被认为放弃此项规定本身。

　　5.7　本合同的任何内容均不应被解释为使本合同的任何一方成为另一方的代理人或代表，任何一方都不得自称为对方的代理人或代表，任何一方均不应由于另一方的行动或不采取行动而负责任或受约束。

　　5.8　本合同以中文本和_________文本签署生效，两种文本有同等效力。

　　第六条　作为以上各点的凭证，本合同双方已促使它们各自正式授权的代表在本合同前面书明的日期签署本合同。

　　甲方(盖章)：_________                乙方(盖章)：_________

　　代表(签字)：_________                代表(签字)：_________

　　职务：_________                      职务：_________

　　_________年____月____日               _________年____月____日

　　签订地点：_________                   签订地点：_________

    签订保密协议的注意事项

企业在签订保密协议时，应注意以下四个方面：
     1、关于保密对象
     商业秘密当然是保密协议的保密对象，但保密协议中约定的对象应不限于商业秘密。我国对商业秘密规定比较严格，要求商业秘密必须具有秘密性、价值性及管理性。企业中除了商业秘密外尚有一般的保密信息，如企业与第三方进行交易而承担保密义务的信息，这些信息一般不构成商业秘密，但企业负有保密义务，作为员工应对上述秘密信息承担保密义务。如果保密协议的保密对象仅为商业秘密，那么，企业员工泄露一般保密信息，企业将很难追究其责任，因此，保密协议的保密对象应为商业秘密与一般保密信息。
     2、关于保密期限
     许多企业认为员工在任职期间对企业有保密义务，而员工离职之后，便不再负有保密义务，实际上这些认识是不全面的。保密协议中的商业秘密无论是在任职期间还是离职后，知悉企业商业秘密的员工都负有保密的义务，这是法定义务。员工在离职之后，若擅自公开或使用，则构成侵权，严重的构成侵犯商业秘密罪。而对于一般的保密信息，离职之后，员工一般不负有保密义务。很多企业通常约定保密期限为任职期间及离职后2至3年，这样的约定会给员工造成误解即离职后过了2至3年后即可公开或使用商业秘密了，这样的约定是不可取的。因此，企业应区别约定，对商业秘密的保密期限应为任职期间及离职后无限期期间；对于一般的保密信息宜约定2年或3年保密期限。
    3、关于保密费
    许多高科技企业给技术人员、高级管理人员及关键岗位的员工发放保密费，那么，员工承担保密义务，企业有支付保密费的义务吗？我国法律并未强制企业向承担保密义务的员工支付保密费，员工因工作需要而知悉企业商业秘密，因此，员工应承担保密义务。企业对员工已支付工资，企业对员工承担保密义务不需再支付保密费。但是企业在员工任职期间或离职时支付一定保密费也是有一定积极作用的，不但可以增强员工保密的自觉性，而且，员工离职后泄露或使用企业一般保密信息的，也容易被法院确认构成违约而要求其承担违约责任。
    4、关于兼职
    许多企业在劳动合同中明确规定员工不得兼职，那么这一约定有效吗？公民有劳动的权利，这是我国宪法及劳动法明确规定的权利，企业单方面剥夺员工的劳动的权利，是不合法的，因此，企业一律禁止员工兼职的约定是无效的。但企业的商业秘密同样受到国家法律的保护，因此，若兼职侵害企业的商业秘密，那么，员工的劳动的权利受到一定的限制便是合理的。企业为了保护商业秘密，可以要求员工在任职期间不得到与企业经营同类业务的企业中兼职，而不宜一概约定不得兼职。
保密协议应当具备以下必备条款：
    （1）劳动者与用人单位应约定商业秘密的权属和保护商业秘密的内容。关于保密的内容和范围，我国法律并没有确切规定什么内容、什么形式才算是商业秘密，一般包括技术信息、经营信息，细分下来，名目众多。企业可以采用秘密清单的方式来明确员工保密的范围和具体内容，以免就是否属于商业秘密及应否保密产生分歧。
    （2）应约定保密的有效期限。 因为保密的期限往往会超过劳动关系存续的期限而延续到劳动者离职以后的一段时间，特别是解除劳动合同后的一段时间。
    （3）应约定保密的措施，如竞业和在劳动关系终止前 6个月，用人单位有权单方决定调动劳动者的工作岗位等。
    （4）应约定保守商业秘密的代价（即保密的待遇和经济补偿）。
    （5）应约定保密的义务和责任，以及违反保密义务的违约责任和赔偿条款。

签订保密协议的注意事项：
    一、保密费和经济补偿应单独列支，不可取代。
    二、约定竞业禁止条款。 为了有效保护商业秘密，保密协议中一般应当设计竞业禁止条款，对核心员工流动做出约定。如禁止核心员工到同行业且有竞争关系的企业担任相关职位，期限最长不超过3 年等。
    三、应分人分岗签订保密协议。 需要注意的是， 与约定竞业禁止企业必须支付员工补偿金不同，要求职工保密企业可以给予该职工一定数额的经济补偿，也可以不给经济补偿。无论企业是否给予经济补偿，只要签订了保密协议，员工就必须履行保密的义务。

签订三方协议时应注意的法律问题

以北京为例，说说签订三方协议时应注意的法律问题（新劳动法），因2008年以前签订的三方协议和其他相关劳动合同不适用新劳动法，所以本文会在相关部分注明新旧法的不同要求。

     三方协议

     三方协议是《全国普通高等学校毕业生就业协议书》的简称，它是明确毕业生、用人单位、学校三方在毕业生就业工作中的权利和义务的书面表现形式，能解决应届毕业生户籍、档案、保险、公积金等一系列相关问题。协议在毕业生到单位报到、用人单位正式接收后自行终止。

      三方协议一旦签署，就意味着大学生{dy}份工作就基本确定，因此，应届毕业生要特别注意签约事项。高校就业办一位老师说，大学生签订三方协议前，要认真查看用人单位的隶属，国家机关、事业单位、国有企业一般都有人事接收权。民营企业、外资企业则需要经过人事局或人才交流中心的审批才能招收职工，协议书上要签署他们的意见才能有效。应届毕业生还要对不同地方人事主管部门的特殊规定有所了解。

     由于三方协议是大学生就业的{dy}步，也是最容易发生纠纷的一个环节，因此，首先对三方协议相关的法律问题进行讲解。

     三方协议是由学校作为见证，毕业生与用人单位签订的一份意向性协议，它具有法律效力，但它不能替代劳动合同。同学们要正确理解和得用三方协议，应该从四个方面着手：

     {dy}，{wy}性，即毕业学生不得持有多份三方协议，如果学生签订多份三方协议，则一旦出现冲突以{dy}份协议为准。

     第二，法律效力的时限，三方协议的法律效力在毕业生到用人单位报到之后即告终止；

     第三，三方协议中的违约金必须经由毕业生与用人单位协商之后约定，并且违约金的数额必须符合用人单位所在地的相关规定；2008年后签订的三方协议中不得涉及惩罚性违约金等事宜。

     第四，备注栏，毕业生应该尽量将单位的承诺，如休假，住房补贴，解决户口，保险等各项承诺明确写入备注栏，现实的情况是90%的以上的三方协议中备注栏全是空白。
另外，还特别指出，在三方协议涉及的三方中，真正履行责任和权利双方是用人单位和毕业生，而学校只是作为一个见证单位，不承担任何责任。

     关于违约金的上限各地有不同的规定，北京地区规定违约金不得超过毕业生12月工资的总和，而上海则明确规定不得超过毕业生一个月的工资标准，而在国内大部分地区都没有明确规定违约金的上限，这种情况下，则以双方协商金额为准。毕业与用人单位还可以互相约定违约金，以应对用人单位违约的情况，从而维护自身的权益。对于2008年后签署的三方协议和劳动合同，企业可在补充的培训协议中以支出成本形式注明应支付的违约金。