成飞集成（002190）：减资不成改为现金购买业务资产

四川成飞集成科技股份有限公司招股意向书第35页：

基于汽车模具业务发展的良好态势，航空工模具业务在成飞集成整体收入总量中的比例持续下降，成飞集成决定对自身的业务结构进行整合，将主要为一航成飞航空产品配套的航空工模具业务及相关资产转让给一航成飞，以减少成飞集成与一航成飞之间的关联交易，提高成飞集成自我发展的独立性，抓住汽车模具的市场需求持续扩大所带来的发展机遇，集中资源促进汽车覆盖件模具业务的快速发展，同时也契合了国家军品能力结构调整的需要，有利于一航成飞对航空工模具业务进行持续投入，以更好地完成国家航空军品生产任务。公司与一航成飞之间的关联交易还包括对外数控加工业务，在此次业务整合中没有纳入整合范围，主要原因是：数控加工设备是汽车覆盖件模具制造必须配备的生产装备，对外提供数控加工服务可以有效调剂汽车模具制造中出现的数控设备工作量不均衡的情况，以充分发挥数控设备的生产能力。

2、业务整合过程

2005 年3 月9 日，公司2004 年度股东大会审议（关联股东回避表决）通过了以减少公司股本的方式，将工装模具、工装型架资产及业务转让给一航成飞。

2005 年3 月18 日，由于国家军品能力结构调整的需要，公司与一航成飞签署《资产移交协议》，约定于2005 年4 月1 日移交资产，自资产移交之日起，资产所形成的收益或亏损，由一航成飞享有和承担，减资前相关资产的折旧费用由一航成飞承担。

协议签署后，公司立即组织人员对航空工模具业务相关资产进行清理、盘点，在资产移交日公司与一航成飞办理了各项资产的移交手续，资产移交清单由一航成飞技术装备公司签署接收，将航空工模具业务的相关资产（主要包括1059 套在制品和349 台机器设备）全部移交给一航成飞。同时公司分别为航空工模具生产相关的职工及管理人员办理了劳动关系的解除手续，并由一航成飞重新与其签定了劳动合同。

根据2001 年4 月公司与一航成飞签定的《承揽加工协议》，航空工模具产品加工在具体实施时，由一航成飞制订生产计划和委托单，包括产品的种类、型号、数量、价格、质量标准、交货时间、质量异议期、保修期等内容，并及时送达给公司；公司按照生产计划和委托单的要求进行加工；公司完成产品加工后，向一航成飞交付加工产品；一航成飞在提取产品后进行验收，验收合格后及时支付加工费用。

在资产移交日，公司已完成的航空工模具产品已与一航成飞办理交割结算；尚未完成的航空工模具产品随存货资产移交给一航成飞，尚未履行的航空工模具产品计划和委托单自然终止，由一航成飞自行组织生产。资产移交后，航空工模具业务由一航成飞纳入航空产品生产体系进行统一管理，公司不再从事该项业务。

2005 年8 月26 日，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2005]60号资产评估报告书，以2005 年3 月31 日作为基准日，确定公司航空工模具业务资产的账面价值为1,406.83 万元，评估价值为1,341.68 万元。

2005 年9 月25 日，公司2005 年{dy}次临时股东大会（关联股东回避表决）审议通过了具体减少的股本数量和资产的价值。2005 年10 月8 日，双方签署《减资协议》，协议约定双方以2005 年3 月31 日为减资基准日进行减资重组，将公司所拥有的航空工模具业务相关资产整体转让给一航成飞，并相应调减一航成飞所持有的公司股份；本次减资尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

2006 年3 月27 日，由于减资方案未获批准，公司2006 年第二次临时股东大会（关联股东回避表决）审议通过由一航成飞现金购买航空工模具业务相关资产。2006 年3 月29 日，双方签署《资产转让协议》，约定以川华衡评报[2005]60号资产评估报告书确定的航空工模具业务相关资产价值1,341.68 万元为基础，结合期间资产的变动，最终确认的转让价格为1,423.27 万元，自转让资产交割日（2005 年4 月1 日）至本协议签署日，转让资产的折旧费用由一航成飞实际承担。

截至2006 年12 月31 日，一航成飞已付清全部转让款。