1、案例的研究

　　要成功地进行并购，很重要的就是要研究中国目前并购成功的一些企业，包括一些曾经辉煌的企业，而不能仅凭借自身的技术去并购。比如德隆曾经是如何成功的，复星到底是怎么运作的，还有一些国有集团像华润、中粮的案例。

　　2、了解联盟的实质

　　首先需要来理解卡特尔。卡特尔就是供应商联盟，比如在钢铁行业，淡水河谷和必和必拓构成了一个非常庞大的卡特尔，而在石油行业，欧佩克就是一个xx的卡特尔。在中国，山西焦煤集团的成立也意味着中国构筑自己的卡特尔迈进了实质性的一步。

　　构筑卡特尔首先需要拥有上游的原材料，而原材料与原材料厂商之间的联盟，一般不是股权型的联盟，而是松散型的联盟。就必和必拓和淡水河谷的合作而言，他们在这个卡特尔的构建上花费了巨大的精力，这其中就包括他们对欧洲和亚洲，甚至对中国和其他亚洲国家，都能够采用不同的政策，并且能够一致对外。建立一个强大的联盟就要求彼此间的合作而非互相拆台，并且如果联盟的一方违反了联盟的协议，另一方要有相应的资源能力和手段对其进行惩罚和制裁。

　　其次是辛迪加，也就是经销商联盟。如果很多企业能够结盟，构成面对行业的大的销售联合体，那么该行业的辛迪加就出现了。换言之，如果国美和苏宁两家联合，那么家电的价格就由他们定，消费者只能接受了。由多个银行构成的就是银行辛迪加，也就是这个辛迪加里的任何一家银行xx，都是同样的条件。这样对于任何一个企业，与该辛迪加联盟里的银行谈xx都只有一个相同的政策，银行就xx掌握了定价权。

　　{zh1}是托拉斯，托拉斯其实是在一个过剩的行业中,各家企业都将自己的资产折算成某个核心企业的股份委托给后者，而这家核心企业来统一运转自己和所以委托持有的资产。这样他往往会从整个行业的角度，关闭部分产能，调整和优化产业结构，理顺供求关系，{zh1}将整个联合体的利润按股份进行分红。比如河北省的钢铁产业，我们就建议构建一个托拉斯，所有粗钢生产企业将资产折算成股份托管到其中某一个企业，如唐钢。然后由唐钢来运作，包括通过关、停、并、转，或者技改来清退过剩的产能，从而获得供求关系的平衡，提高利润。当然这需要国家层面的统一部署，如果别的省在河北清退产能的同时扩大产能，这个工作将前功尽弃。包括未来在大型钢铁企业之间，可能也会出现新一轮的交叉持股等这一类的新联盟。

　　3、并购的时机

　　并购的时机，包括并购时是牛市还是熊市、是行业景气还是低落等，企业都应当采取不同的并购策略。从来没有一家企业会在行业高峰时期不断地进行现金并购，或者是在牛市时简单地做上市公司并购，利用双周期(股市与行业)之间的落差来推进发展是普遍的规律。

　　如果是牛市且行业景气，那么增发融资、换股收购、发债收购、杠杆收购是企业主要的手段。通俗地说就是基本上不花钱，花也花股市的钱。这种手法包括利用垃圾债券，都是在牛市且行业高峰时期并购的一种重要手段。

　　如果行业是高峰期，但是遇到熊市，那么在收购上市公司时可以提出对出资人有利的交易条件，包括分配上的补偿等等。因此出资人很容易通过建议，以及以注资资产利润为承诺，并购ST企业。由于ST企业基本上都有一定的困境，因此在注入资产时提出的条件基本上会被接受，然后再根据不同的行情，有不同的倾向性操作。

　　如果是牛市但是行业不景气，那么往往上市公司去收购非上市公司时也是以增发等手法作为条件。特别是收购财务状况糟糕，但资产雄厚的企业，并购拥有优质资源、但由于行业低谷等原因表现很差的企业。

　　如果是熊市且行业低迷，那只能积极推进行业整合，联合银团收购xxxx，以及对上市公司本身进行并购。如果筹资能力比较强，那么收购现金流较好的企业也是一种选择。

简单地说并购是企业的一个战略性的举措，并没有那么复杂而独有的体系，只是一个较复杂的管理状态而已，而不是某些专业公司故意把神化和异化了的概念。

作者：华彩咨询集团总裁--白万纲

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