根据上市公司方大炭素2010年4月16日公告：其{jd1}控股股东辽宁方大于去年9月在兰州市红古区人民法院起诉了方大炭素，要求宣布“方大炭素与慧能热电签署2亿元担保合同的-公司决议无效“，审判自然很顺利，法院依法确定了公司决议无效。

   来简要分析一下这个信息。1.我们知道，对于{jd1}控制股东而言，由于他掌握着主要董事和高管的任免权，控制股东通过上市公司管理层来重新形成、撤销或者取消一个内部决议本来是没有问题的，不需要借助法院的力量。那么，辽宁方大为什么径直去法院要一纸裁决呢.法院决议无效的判决会有啥用呢？它直接透露的信息是：从２００４年形成决议到２００９年至今参与此事的管理层的问责。但是辽宁方大肯定不是想去问责的，那么自然是想摆脱外部合同的影响。什么时候公司内部决议效力能影响公司外部行为的效力呢？？这里比较吊诡的是：一个“签署合同决定的公司决议效力”争议案件和一个“合同效力”争议案件，法院该审查的事实范围，是不是可能有重复？根据我们国家公司法的规定，这里存在一个交叉，也就是“违法”的审查。违法的决议无效，违法的合同也无效，这样，问题是如果决议争议案件当中，对“违法”事实进行了认定，对另外一个法院处理“合同”效力争议案件会产生什么样的影响呢？

　　2.该案件所隐含的问题　看来，在中国当前“差劲”的司法环境中，公司法的内部决议争议案件，不可避免的又要以另外一种非立法者本意的方式出现了。这里还主要不是实体法，而是诉讼法的问题。涉及两个民事诉讼法的问题：（１）立案中的问题：公司内部决议案件的诉讼利益。我们知道，一个案件需要有“争议事实”，也需要有诉讼利益。比如上面“公司内部决议案件”，这种类型的案件，我们可以仔细讨论一下，原告的诉讼利益到底在哪里？——阻止执行合同？问责？请求赔偿损失？顺便提一句。这也是我没有在加拿大的判决中发现单纯的“决议无效”之诉的原因了。决议无效必须和诉讼利益，也就是救济措施，结合在一起，比如要求对管理层问责，或者要求对未执行的合同发“禁令”，或者要求赔偿。一个毫无上述救济措施的单纯“决议无效”诉讼是啥意思呢？？？只能被误用了。（２）关于诉之合并的问题　对于公司内部决议效力案件与根据该决议签署的公司与第三者的合同效力争议案件，就同一个事实问题，存在不存在＂违法性＂进行审查时，并存的法院诉讼是不是该合并审理？该由那个法院来审理呢？ 3 是不是可以考虑在{zg}院对《公司法》二十二条的决议撤销和无效诉讼进一步解释时，以补漏洞。