天津磁卡内讧再起风云


在对大股东临阵更换董事长徒呼奈何之后,S*ST磁卡(600800.SH)的独立董事们也迎来了被撤换的命运。

      5月25日,S*ST磁卡发布公告称,拟对现任董事会进行换届,所提候选人中,内部董事名单不变,而现任三位独董——徐杰、罗平、刘继忠——的名字却不见踪影。

      三位独董对此提出了反对意见。

      当日,公司还公告了董事会于4月25日通过的一项决议:大股东天津环球磁卡集团有限公司购买上市公司对深圳市中贸源实业发展有限公司的5.2亿元债权。独董们原则上表示同意,但提出要"以没有任何违法违规,欺骗政府监管部门和上海证券交易所,以及损害中小股东利益的安排和条款为前提",并提出了七条限制条件。

      独董们表示,大股东在董事会决议被质疑且独董独立意见未公告的情况下,突然提出董事会换届,而且只有磁卡集团推荐的候选人,因此予以反对。

      从2006年8月至2007年4月停牌前,S*ST磁卡股价一路摸高至12.97元,上涨4倍有余,然而,大宗土地的去向、公司重组的前景仍在煎熬着投资者的心,独董和大股东之间的鏖战也据此展开。

      独董抗争

      独董抗争不是始于今日。

      2006年12月8日,磁卡集团突然提出更换董事长姜肃敌的提议,独董徐杰、罗平、刘继忠集体投了反对票,并发表了独立意见。

      斯时,独董们表示,在重组以及股改的关键时刻,大股东突然将积极推动重组的董事长姜肃敌换掉,让人难以理解。

      然而,该提议还是获得了董事会和股东大会的通过。

      在现任董事长阮强就任后的4月13日,独董们发出致董事长阮强的函,就年报能否在法定截止日期发布以及磁卡重组前景等问题提出了一系列看法。

      在该函中,独董们表示,"2006年12月初,磁卡大股东决定股份公司董事长易人,目的也是加快重组工作,但是,截至目前情况看,上述承诺和设想,都没有实现。"

      4月25日,公司召开董事会会议,就大股东磁卡集团购买股份公司对中贸源的5.2亿元债权进行表决,独董们在提出七条限制条件的基础上表示同意。

      独董们表示,关联交易行为实际上在审议前就发生了,上海万隆会计师事务所提供的股份公司2006年报附注称:"本公司对中贸源5.2亿债权转给磁卡集团,截至财务报表签发日(4月25日),本公司已收到磁卡集团回款4.2亿"。

      上述交易决议和独立意见,公司董秘说,与年报材料一并交给了交易所,但是年报于4月28日公告,交易决议和独立意见却没有公告。

      某独董表示,"这违背了交易披露规则。"

      5月16日,三位独董将一纸<关于重大关联交易事项及相关独立意见没有在上交所公告的声明>发往上交所,请求有关部门调查未予公告的原因,该声明同时发往中国证监会和天津证监局。

      5月23日,公司召开临时董事会会议,讨论董事会换届议案,此时,三个独董均不在候选人之列。

      5月25日,停牌月余的S*ST磁卡将上述事项公诸于众,独董和大股东之间的分歧以一种更为激化的状态呈现在投资者面前。

      重组去向

      对于市场热炒的中信传媒重组S*ST磁卡,公司仅有的解释见于4月28日的公告:"由于天津环球磁卡集团有限公司内部进行结构性调整,可能对重组进程构成影响。"

      "由于和大股东的意见相左,公司的很多事情我们也被排斥在外,很难了解到重组进展的推进情况。"某独董表示。

      "传说磁卡集团已经将股份公司的3万亩土地卖掉了,如果这个情况属实,磁卡集团用于购买股份公司债权的4.2亿回款是卖掉股份公司的土地款,那就违背了独立董事同意上述关联交易的前提条件。"独董们在发往上交所的声明中表示。

      独董们表示,上述3万亩土地是股份公司出资6.38亿元以人民印刷厂的名义购置的。人民印刷厂与股份公司是经政府认可的"两块牌子,一套人马"的两家公司,土地权属股份公司。

      知情人士透露,政府有关部门曾出价每亩70000元向股份公司回购土地。股份公司董事会曾议过此事,达成一致意见,坚持按市政府公示的土地出让价(每亩20万元以上,该宗土地应值60亿元)出让。

      "该土地产权挂在人民印刷厂,但钱是股份公司出的,它是一个有争议的问题,既然有争议,就不应该单方面处理。"独董们表示,"中信传媒对S*ST磁卡的重组能否进行,土地是一个重要的筹码。"