1、初次发行的条件

（1）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。

（2）发行的普通股限于一种，同股同权。

（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。

（4）公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；本次发行后，公司的股本总额不少于人民币5000万元。

（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但{zd1}不少于公司拟发行股本总额的15%。

（6）发行人在最近三年没有重大违法行为、财务报表无虚假记载。

（7）国务院规定的其他条件。

2、改组设立股份公司的发行条件

除满足初次发行条件以外，还应当符合下列条件：

（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。

（2）近三年连续盈利。

（3）国务院规定的其他条件。

3、增资xxxx的条件

（1）前一次公开发行的股票已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好。

（2）距前一次公开xxxx的时间在一年以上。

（3）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

（4）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。

（5）国务院规定的其他条件。

4、配股的条件

（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

（2）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行修订。

（3）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。

（4）前一次发行的股票已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。

（5）公司在最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施和高科技类的公司可以略低，但不低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6%。

（6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

（7）公司预期净资产收益率达到或超过同期银行存款利率水平，即公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上。

（8）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。

（9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。公司将配股募集资金用于xxxx建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限制。

1、股票发行的内部程序

（1）制定新股发行计划。

（2）形成新股发行决议。

（3）股票发行的申请和审核。

（4）制作股票募集书。

（5）选择代理股票发行的承销机构；签订委托代理发行合同。

（6）招认股份。

（7）改选董事、监事。

（8）发行结果登记。

2、股票发行的申请程序

（1）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开xxxx的申请。

（2）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地的地方政府协商后，对发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证券委。

（3）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委。

（4）申请发行的相关文件。

3、股票发行的审核体制

股票发行审核体制一般分为两类，即核准制和注册制。核准制是证券监管部门根据法律法规所规定的股票发行条件和信息披露要求，对按市场原则推选出的公司的发行资格进行审核，并作出核准与否决定的制度。注册制是法律法规不规定具体的股票发行条件，证券监管部门不对公司做出实质性的判断，是对公司信息披露情况进行审核，并决定是否予以注册的制度。

我国股票发行的审核曾经采用比较严格的行政审批制，2000年3月17日股票发行方式改为核准制。与审批制相比，核准制更符合国际通行做法，也能有效提高证券公司与评估、审计、律师等中介机构的监督意识。核准制主要有以下五个特点：

（1）在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐，增加了主承销商的责任。

（2）在企业xxxx的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续增长的需要。

（3）在发行审核上，逐步转向强制性信息披露和合规性审核，xxxx发行审核委员会的独立审核功能。

（4）在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商。

（5）在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新。

4、我国股票发行的核准程序

（1）受理申请文件。发行人按照证监会颁布的《公司公开xxxx申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币三万元。

为了提高股票发行质量，主承销商在报送申请文件前，应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规方面的辅导和考试。

（2）初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

（3）发行审核委员会审核。证监会对按照初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

（4）核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的应出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月。

（5）复议。发行申请未被核准的企业，接到证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。证监会收到复议申请后60日内，对复议申请做出决定。

5、股票的发行方式

近年来多数发行人和承销商所采用的基本方式有：

（1）股票的上网定价发行方式

是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为股票的{wy}“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。上网定价发行的优势是充分利用了现有的证券交易系统，具有发行成本低、发行速度快、自动记录交易申购情况的特点。

（2）首次公开发行中向二级市场投资者的配售

是指在首次公开发行时，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，而投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。这实际上是向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。

2000年2月，证监会颁布了《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，提出了向二级市场投资者配售股票的发行方式。具体做法：发行公司和主承销商在xxxx时，将一定比例的股票由上网公开发行改为向二级市场投资者配售。投资者在规定的限量内自愿申购股票；证券交易所按规则对有效申购量连续配号；主承销商组织摇号抽签；中签的投资者认购新股应缴纳的股款，由证券营业部从其资金账户中扣缴。投资者因认购资金不足而不能认购的新股，视同放弃认购，由主承销商包销。

   1、股票发行价格

是指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格。发行价格的确定往往要考虑多种因素，如发行人的业绩、股利分配、市场利率以及供求关系等。根据发行价格和票面面额的关系，可以将股票发行分为平价发行、溢价发行和折价发行三种形式。

2、确定发行价格的方法

实践中，几种常用的股票发行价格确定方法有：

（1）协商定价法。由发行公司和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、项目投资规模、发行市场与交易市场上同类股票价格及影响股票发行价格的其他因素，共同协商确定股票发行价格。

（2）市盈率法，又称本益比。是指股票市场价格与盈利的比率。以市盈率法确定发行价格，首先应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率计算：

发行价＝每股收益×发行市盈率

其中：每股收益＝发行当年预测税后利润／[发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12－发行月份）÷12]

（3）竞价确定法。由交易场所的交易系统将所有有效申购按照“价格优先、同价位申报时间优先”的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的价格。如果在发行底价上仍不能满足本次xxxx的数量，则底价为发行价。

3、发行费用

指发行公司在筹备和xxxx过程中发生的各种费用。包括：

（1）中介机构费。包括支付给承销商的承销费、支付给注册会计师的注册会计师费用（审计、验资、盈利预测审核等费用）、支付给资产评估机构的资产评估费用、支付给法律顾问的律师费用等。

（2）上网费。采用网上发行方式xxxx时，发行人须向证券交易所缴纳上网发行手续费，为发行总金额的3.5‰。

（3）其他费用。主要包括：广告费、材料制作费等。

1、承销商与承销资格

根据有关规定，境内证券公司申请从事股票承销业务，应当同时具备的主要条件如下：

（1）具有不低于人民币2000万元的净资产和不低于人民币1000万元的净资本；

（2）2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》；

（4）近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到取消股票承销业务资格的处罚；

（5）证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；

（6）负债总额与净资产之比不超过10%；

（7）其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50%；

（8）证监会要求的其他条件。

对担任主承销商的，除了上述条件外，还应同时具备下列条件：

（1）具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本；

（2）取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员；

（3）参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩；

（4）在最近半年内没有出现作为发行人首次公开xxxx的主承销商，在规定的承销期内，售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。

2、承销方式

（1）包销。指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。

（2）代销。未销售的部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险，因此代理佣金较低。该方式适合那些知名度高、信誉好的大中型企业。

3、承销协议和承销团协议

（1）承销协议。

（2）承销团协议。我国《证券法》规定，拟公开发行或配售的证券票面总值超过5000万元的，应由承销团承销。承销团包括三家以上承销商时，可设一家副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。

笔者  杭州   姚芳婷  投资开户热线：1586901636