关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复

国税函[2009]585号

大连市国家税务局：

　　你局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》(大国税函[2009]193号)收悉。经研究，批复如下：

　　一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。

　　二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。

　　三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)及相关规定执行。

　　国家税务总局

　　二○○九年十月二十一日

关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复

证监许可〔2009〕418号

大连金牛股份有限公司：

你公司报送的《大连金牛股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

一、核准你公司本次重大资产重组及向中南房地产业有限公司发行474,496,845股股份、向陈琳发行3,532,639股股份购买相关资产。

二、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自核准之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

                             二○○九年五月十九日

大连金牛股份有限公司重大资产重组过户手续进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）及《关于核准豁免中南房地产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419号），公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会审核通过。

（一）置出资产转移情况

本公司与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特殊集团有限责任公司已于交割日2009年5月31 日签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》，本公司已向东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司移交全部资产、负债、业务及人员。

（二）置入资产过户实施情况

截止2009年6月12 日，本次交易置入资产涉及的南通中南xxx[13.37 2.06%]中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等8家房地产项目公司100 ％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80 ％股权、南通建筑工程总承包有限公司100 ％股权过户工商登记手续已全部办理完成，上述股权均已变更登记至大连金牛名下。

独立财务顾问国元证券[0.00 0.00%]股份有限公司出具了《关于大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》认为：“大连金牛本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。中南房地产业有限公司受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的大连金牛9000万股的股权过户手续已办理完毕；大连金牛截止交割日的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务均转移至东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司；大连金牛向中南房地产及陈琳发行股份购买的10 家标的公司股权已办理了相应的权属变更登记手续。大连金牛向中南房地产及陈琳发行的478，029，484股人民币普通股尚未完成股份登记手续，大连金牛尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，大连金牛本次交易将实施完毕。”

法律顾问君合事务所出具了《关于大连金牛股份有限公司向特定对象xxxx购买资产及重大资产出售暨关联交易相关置入资产过户情况之法律意见书》认为：“中南房地产和陈琳向大连金牛转让置入资产已取得中国证监会的核准，前述置入资产转让涉及的工商变更手续均已办理完毕。”

特此公告

大连金牛股份有限公司董事会

2009年6月16 日

大连金牛股份有限公司关于公司工商注册信息变更的公告

2009年07月15日

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司重大资产重组工作基本完成，经公司2009年第二次临时股东大会及2009年第三次临时股东大会审议通过变更公司名称、注册地址、法定代表人等事项后（详见2009年6月23日、2009年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网2009-023号公告和2009-028号公告），公司于2009年7月10日在江苏省南通工商行政管理局办理完成公司名称、注册地址、法定代表人等工商注册信息变更手续。

　　现将大连金牛股份有限公司工商变更事项公告如下：

　　一、 变更前公司工商注册信息情况如下：

　　公司中文名称：大连金牛股份有限公司

　　公司英文名称：Dalian jinniu CO.,LTD

　　公司注册地址：大连市甘井子区工兴路4号

　　公司法定代表人：赵明远

　　公司注册号：21020011035276-2916

　　公司经营范围：钢冶炼、钢压延加工，进出口贸易（具体业务以行业审批为准）

　　公司注册资本：人民币30053万元

　　二、 变更后公司工商注册信息情况如下：

　　公司中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司

　　公司英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD

　　公司注册地址：江苏省海门市常乐镇

　　公司法定代表人：陈锦石

　　公司注册号：320600000241314

　　经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。（凭资质证书承接业务）一般经营项目：土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）

　　公司注册资本：人民币77855.9484万元

　　特此公告。

　　大连金牛股份有限公司董事会

　　2009年7月14日

　　证券代码：000961     证券简称：大连金牛     公告编号：2009-030

大连金牛股份有限公司关于公司股票简称变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司重大资产重组工作基本完成，公司主营业务变更为土木工程建筑和房地产开发。经公司2009年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（详见2009年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网2009-028号公告），公司于2009年7月10日在江苏省南通工商行政管理局办理完成公司名称变更手续。公司名称由“大连金牛股份有限公司”变更为“江苏中南建设集团股份有限公司”。

　　经公司申请，并经深圳证券交易所批准，公司股票简称自2009年7月15日起由“大连金牛”变更为“中南建设”，公司股票代码“000961”不变。

　　特别提醒：2009年7月15日为公司新股上市日，当日公司股票交易不设涨跌幅限制。

　　特此公告。

　　大连金牛股份有限公司董事会

2009年7月14日

大连金牛股份有限公司关于公司变更行业类别的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司重大资产重组，大连金牛原铁合金冶炼业务置出工作，中南房地产业有限公司及陈琳所持有的十家标的公司股权置入工作已经完成。公司主营业务由原铁合金冶炼转型为土木工程建筑和房地产开发。

　　公司经审计的2008年度备考财务数据表明公司土木工程建筑业务收入占主营业务收入的58.77%，房地产开发业务收入占主营业务收入的41.23%。按照深圳证券交易所上市公司变更公司行业分类方法的有关规定，公司申请变更行业类别，变更为“E01 土木工程建筑业”。

　　经深圳证券交易所批准，本公司将于2009年7月15日起正式启用新行业分类。

　　特此公告！

　　大连金牛股份有限公司董事会

　　2009年7月14日

国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复

国税函［2002］420号

江西省国家税务局：

　　你局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》（赣国税发［2002］88号）收悉。经研究，现批复如下：

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知

 财税[2008]170号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：

　　为推进增值税制度完善，促进国民经济平稳较快发展，国务院决定，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革。为保证改革实施到位，现将有关问题通知如下：  

　　一、自2009年1月1日起，增值税一般纳税人（以下简称纳税人）购进（包括接受捐赠、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装，下同）固定资产发生的进项税额（以下简称固定资产进项税额），可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号，以下简称条例）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第50号，以下简称细则）的有关规定，凭增值税专用xx、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（以下简称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣，其进项税额应当记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。  

　　二、纳税人允许抵扣的固定资产进项税额，是指纳税人2009年1月1日以后（含1月1日，下同）实际发生，并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额。  

　　三、东北老工业基地、中部六省老工业基地城市、内蒙古自治区东部地区已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，2009年1月1日以后发生的固定资产进项税额，不再采取退税方式，其2008年12月31日以前（含12月31日，下同）发生的待抵扣固定资产进项税额期末余额，应于2009年1月份一次性转入 “应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。

　　四、自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产），应区分不同情形征收增值税：  

　　（一）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；

　　（二）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；

　　（三）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。  

　　本通知所称已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。  

　　五、纳税人已抵扣进项税额的固定资产发生条例第十条（一）至（三）项所列情形的，应在当月按下列公式计算不得抵扣的进项税额：

　　不得抵扣的进项税额=固定资产净值×适用税率

　　本通知所称固定资产净值，是指纳税人按照财务会计制度计提折旧后计算的固定资产净值。  

　　六、纳税人发生细则第四条规定固定资产视同销售行为，对已使用过的固定资产无法确定销售额的，以固定资产净值为销售额。  

　　七、自2009年1月1日起，进口设备增值税免税政策和外商投资企业采购国产设备增值税退税政策停止执行。具体办法，财政部、国家税务总局另行发文明确。  

　　八、本通知自2009年1月1日起执行。《财政部国家税务总局关于印发〈东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定〉的通知》（财税[2004]156号）、《财政部国家税务总局关于印发〈2004年东北地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税[2004]168号）、《财政部 国家税务总局关于进一步落实东北地区扩大增值税抵扣范围政策的紧急通知》（财税[2004]226号）、《财政部 国家税务总局关于东北地区军品和高新技术产品生产企业实施扩大增值税抵扣范围有关问题的通知》（财税[2004]227号）、《国家税务总局关于开展扩大增值税抵扣范围企业认定工作的通知》（国税函[2004]143号）、《财政部 国家税务总局关于2005年东北地区扩大增值税抵扣范围有关问题的通知》（财税[2005]28号）、《财政部 国家税务总局关于2005年东北地区扩大增值税抵扣范围固定资产进项税额退税问题的通知》（财税[2005]176号）、《财政部 国家税务总局关于东北地区军品和高新技术产品生产企业实施扩大增值税抵扣范围有关问题的通知》（财税[2006]15号）、《财政部 国家税务总局关于2006年东北地区固定资产进项税额退税问题的通知》（财税[2006]156号）、《财政部 国家税务总局关于印发〈中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税[2007]75号）、《财政部 国家税务总局关于扩大增值税抵扣范围地区2007年固定资产抵扣（退税）有关问题的补充通知》（财税[2007]128号）、《国家税务总局关于印发〈扩大增值税抵扣范围暂行管理办法〉的通知》（国税发[2007]62号）、《财政部 国家税务总局关于印发〈内蒙古东部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税[2008]94号）、《财政部 国家税务总局关于印发〈汶川地震受灾严重地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税[2008]108号）、《财政部 国家税务总局关于2008年东北 中部和蒙东地区扩大增值税抵扣范围固定资产进项税额退税问题的通知》（财税[2008]141号）同时废止。|

　　                                                                                                                                         财政部国家税务总局  

　　                   二〇〇八年十二月十九日  

财政部关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知

财税[2009]9号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令538号，以下简称条例）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令50号）的规定和国务院的有关精神，为做好相关增值税政策规定的衔接，加强征收管理，现将部分货物适用增值税税率和实行增值税简易征收办法的有关事项明确如下：

　　一、下列货物继续适用13%的增值税税率：

　　（一）农产品。

　　农产品，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业生产的各种植物、动物的初级产品。具体征税范围暂继续按照《财政部国家税务总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》（财税字[1995]52号）及现行相关规定执行。

　　（二）音像制品。

　　音像制品，是指正式出版的录有内容的录音带、录像带、唱片、激光唱盘和激光视盘。

　　（三）电子出版物。

　　电子出版物，是指以数字代码方式，使用计算机应用程序，将图文声像等内容信息编辑加工后存储在具有确定的物理形态的磁、光、电等介质上，通过内嵌在计算机、手机、电子阅读设备、电子显示设备、数字音／视频播放设备、电子游戏机、导航仪以及其他具有类似功能的设备上读取使用，具有交互功能，用以表达思想、普及知识和积累文化的大众传播媒体。载体形态和格式主要包括只读光盘(CD只读光盘CD-ROM、交互式光盘CD-I、照片光盘Photo-CD、高密度只读光盘DVD-ROM、蓝光只读光盘 HD-DVD ROM和BD ROM)、一次写入式光盘(一次写入CD光盘 CD-R、一次写入高密度光盘DVD-R、一次写入蓝光光盘HD-DVD／R， BD-R)、可擦写光盘(可擦写CD光盘CD-RW、可擦写高密度光盘 DVD-RW、可擦写蓝光光盘HDDVD-RW和BD-RW、磁光盘M0)、软磁盘(FD)、硬磁盘(HD)、集成电路卡(CF卡、MD卡、SM卡、MMC卡、 RS-MMC卡、MS卡、SD卡、XD卡、T-F1ash卡、记忆棒)和各种存储芯片。

　　（四）二甲醚。

　　二甲醚，是指化学分子式为CH3OCH3，常温常压下为具有轻微醚香味，易燃、xx、无腐蚀性的气体。

　　二、下列按简易办法征收增值税的优惠政策继续执行，不得抵扣进项税额：

　　（一）纳税人销售自己使用过的物品，按下列政策执行：

　　1.一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税。

　　一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产，按照《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）第四条的规定执行。

　　一般纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应当按照适用税率征收增值税。

　　2.小规模纳税人（除其他个人外，下同）销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。

　　小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应按3%的征收率征收增值税。

　　（二）纳税人销售旧货，按照简易办法依照4%征收率减半征收增值税。

　　所称旧货，是指进入二次流通的具有部分使用价值的货物（含旧汽车、旧摩托车和旧游艇），但不包括自己使用过的物品。

　　（三）一般纳税人销售自产的下列货物，可选择按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税：

　　1.县级及县级以下小型水力发电单位生产的电力。小型水力发电单位，是指各类投资主体建设的装机容量为5万千瓦以下（含5万千瓦）的小型水力发电单位。

　　2.建筑用和生产建筑材料所用的砂、土、石料。

　　3.以自己采掘的砂、土、石料或其他矿物连续生产的砖、瓦、石灰（不含粘土实心砖、瓦）。

　　4.用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品。

　　5.自来水。

　　6.商品混凝土（xx于以水泥为原料生产的水泥混凝土）。

　　一般纳税人选择简易办法计算缴纳增值税后，36个月内不得变更。

　　（四）一般纳税人销售货物属于下列情形之一的，暂按简易办法依照4%征收率计算缴纳增值税：

　　1.寄售商店代销寄售物品（包括居民个人寄售的物品在内）；

　　2.典当业销售死当物品；

　　3.经国务院或国务院授权机关批准的免税商店零售的免税品。

　　三、对属于一般纳税人的自来水公司销售自来水按简易办法依照6%征收率征收增值税，不得抵扣其购进自来水取得增值税扣税凭证上注明的增值税税款。

　　四、本通知自2009年1月1日起执行。《财政部国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》[财税字（94）004号]、《财政部 国家税务总局关于自来水征收增值税问题的通知》[（94）财税字第014号]、《财政部国家税务总局关于增值税、营业税若干政策规定的通知》[（94）财税字第026号]第九条和第十条、《国家税务总局关于印发〈增值税问题解答（之一）〉的通知》（国税函发[1995]288号）附件第十条、《国家税务总局关于调整部分按简易办法征收增值税的特定货物销售行为征收率的通知》（国税发[1998]122号）、《国家税务总局关于县以下小水电电力产品增值税征税问题的批复》（国税函[1998]843号）、《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》（国税发[2000]37号）、《财政部 国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知》（财税[2002]29号）、《国家税务总局关于自来水行业增值税政策问题的通知》（国税发[2002]56号）、《财政部 国家税务总局关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2006]153号）{dy}条、《国家税务总局关于明确县以下小型水力发电单位具体标准的批复》（国税函[2006]47号）、《国家税务总局关于商品混凝土征收增值税有关问题的通知》（国税函[2007]599号）、《财政部国家税务总局关于二甲醚增值税适用税率问题的通知》（财税[2008]72号）同时废止。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　财政部国家税务总局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00九年一月十九日