综合法律专家马婷婷:特许经营诉讼答辩状被告教育行业_谢家安_新浪博客

被告从事教育行业,却未取得经营资质,导致加盟者利息受损。

以下为被告答辩状,为保护当事人隐私,特隐去有权情节。

答   辩  

 

答辩人:

被答辩人:

北京........育科技有限公司与被答辩人...合同纠纷一案,因...提起诉讼。针对被答辩人的起诉,现提出答辩意见如下:

1.答辩人与被答辩人的代理合同协议是是合法有效的合同。

答辩人与被答辩人于 ..年..月...日签订的《合作协议》是双方为实现各自的目的,在自愿、平等的基础上,经过充分协商签订的合同,该合同是双方合意的产物,是双方真实意思的表示,是合法有效的,答辩人已按照合同履行义务。《合同法》第五十四条的规定是基于鼓励交易的立法宗旨前提下制定的,体现为《合同法》尽可能地保持合同的效力,《合同法》不允许当事人随意撤销合同目的在于以保持合同的效力来促成交易目的的实现。

2.杨涵请求撤销合同没有事实和法律依据

被答辩人在合同签订和履行时不存在重大误解。规定下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。答辩人没有违反上述法律规定。

签订合同时,被答辩人没有重大误解的因素存在。在签订合同前,杨涵是在答辩人处实地考察清楚后签订的合同,被答辩人在签订合同的意思表示是在认可答辩人的经营理念、营销模式、管理模式、产品定位基础上而作出的,答辩人与被答辩人签订的《合作协议》的主要内容是合作推广......的网络教育产品,答辩人与被答辩人是明确了合同中关于产品的具体内容的,《合作协议》第八条规定:甲方有权根据市场情况随时调整课程列表,甲方所提供的课程以网站为主。以上说明被答辩人已经充分了解网络教育产品的内容,合同的条款约定是清楚无疑的,被答辩人作为xx民事行为能力人有义务也有能力在实际签订合同时详细认真阅读合同条款,并有权选择拒绝。至少到目前为止,没有证据证明被答辩人在订立的合同时有重大误解的情形,也无证据证明答辩人在合同中承诺的义务无法履行或拒绝履行。在签订合同应尽注意义务,合同签订中未违背被答辩人的真实意思表示。因此,被答辩人要求撤销合同的请求,不符合撤销权的法律构成要件。

3.被答辩人提出的重大误解的情形并不存在,也不具备重大误解的条件。

本案中,对于因重大误解而可撤销合作合同应该具有以下几个条件:(1)误解一般是因被答辩人自己的过失产生的。(2)必须是要对合同的内容构成重大的误解。这种误解必须是重大的。对合同无关紧要的细节就不构成重大误解。即便被答辩人主观上有误解,如果没有造成了对被答辩人的重大不利后果也不能撤销合同,那么这种误解也不构成重大误解的合同。由于被答辩人签订合同时已经对答辩人的教育产品做了充分了解,并在答辩人的网站上和发放的资料上对各类课程的内容做了明确清晰的认识。关于教育版本的问题不属于合同的主要内容,本合同不会直接影响到被答辩人所应享有的权利和承担的义务。            被答辩人在经营中不按照正常的商业模式运营,为了转嫁商业风险,在自身经营不力的情况下主张撤销违反了平等民事主体在商事活动中的公平原则,如果撤销合同对于答辩人是极不公平的。

综上所述,答辩人与被答辩人合同是双方当事人的真实意思表示,答辩人在缔约过程及履约过程中并不存重大误解的情形,被答辩人没有足够的证据和理由证明对合同的内容有重大误解。对被答辩人提出的关于答辩人撤销合同的诉讼请求,缺乏法律和事实依据,依法不应该支持。为维护当事人的合法权益,答辩人恳请法院,以事实为根据,依法驳回被答辩人的诉讼请求。

以上是答辩人的答辩意见,请依法予以考虑。

此致

北京市...区人民法院

                                    

 

                                                                                                                                                                      ...年...月...日

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