董事会有多强,商业银行才有多强


"如果不是买了你的股权,我不会跟你说这些。"

      不久前,某位大股东董事对民生银行(600016.SH)董事长董文标建言说,民生卡业务在售后服务和后续营销上,有很多需要改善的空间。这位董事的建议直接而尖锐,后者一时语塞。其实,两人素来关系融洽,但对方从未谈及上述问题。如果不是拥有民生银行股权并成为其董事,双方变成利益共同体,也许两位董事长根本不可能有这样的对话机会。

      这让董文标再次感到,要设法挖掘董事们对公司的积极潜力,尤其是"回报至上"的民企股东——除了中国人寿等财务投资,民生银行的股东恰恰全部是民营资本。15个月前,民生银行董事会换届,董文标刚刚成为董事长时,股东不合、关联交易等种种传言闹得沸沸扬扬。而今,董直言董事会"非常和谐",因为民生银行未来的赢利版图已经呈现在各位股东面前。

      曾有人评价说,董文标是中国银行家里最懂得市场化运作的一位、也是民营股份制企业中颇为强势的管理者。董也确确实实将市场化运作方式引入了公司治理。上任15个月来,董文标专注地做着三件事:五年规划、公司治理,以及如何充分发挥董事能量。

      "董事会有多强,商业银行才有多强。"11月4日,董文标在接受本报记者专访时说,"我就是一位生意人,我的职责是为股东赢取{zd0}回报。"

      开设国外分行?我没有兴趣

      <21世纪>:上个月,民生银行与联合控股(UCBH)达成了股权收购协议,{dy}期投资,你们花了不到1亿美金就登陆美国,给国内银行在美国的发展开辟了另一种渠道。将来,民生银行会不会把海外并购作为一种战略来实施?你是否认为海外并购策略是国内银行所普遍适用的?

      董文标:海外并购(而非到海外开设分行)是更适合民生银行的。其实此前我们就打算收购香港亚洲商业银行,双方都谈得差不多了,突然冒出马来西亚的银行,把收购价格抬高了,所以我们放弃了。

      在国外开分行,说实话我没有兴趣,很少有赚钱的。曾经有一个国家的央行行长跟我说,有两个理由请民生银行去他们国家开分行,一是民营化,二是高度透明。从1996年开始,民生银行就聘请国际会计师事务所出财务报告,1998年将财报与国际并轨,至今已经10年了,我们的财务状况大家都非常清楚。但我还是不打算开海外分行。

      而且,我们与UCBH的收购交易,也是民生银行(作为中资银行)对美联储的一种试探。{dy}步的收购,民生大约投资9606万美元,收购UCBH向民生银行增发约540万新股,占增发后股本的4.9%。这步交易不需要美国加州金融管理局及美联储的同意就能进行。

      第二步,民生银行将以收购老股的方式再增持5%,民生的总股权将占到9.9%,这一步就需要加州金融管理局的批准。但如果我们双方{dy}步的收购进展十分顺利,合作融洽,我相信美国方面能够看到这是对双方都有利的事情。事实上,这项收购交易一出,UCBH的股价已经上涨15%,这就是一个证明。

      第三步,我们要再试探美联储,如果对方同意,民生银行将增持UCBH至20%的股权,这时候我们就是{jd1}的单一大股东。

      所以我们就要这样一步一步地试探美国方面,也因此有监管部门的人对我说,民生银行此举出乎意料,开辟了国内银行进入美国的新路子。

      将来,民生银行的海外战略还会继续下去。

      我当董事长之后做了三件事情,{dy}件事就是设立专门的工作小组,研究拟定了<中国民生银行五年发展纲要>。我们认为,民生银行已经成功渡过了生存阶段,目前正步入战略转型阶段。在<五年纲要>里,我们分析了实施战略转型的必要性,描述了转型期战略性调整的涵义,确定了战略转型阶段的总体目标,并从公司治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化、人力资源管理、文化与品牌等八个方面构建了目标体系及其实现策略。所以,对外并购就是这八个方面的其中一个。

      <21世纪>:民生银行内部对于<五年纲要>的认同感如何?

      董文标:公司高管层和董事一起,<五年纲要>前前后后大家讨论了十多天。我们认为只有反复讨论才能达成共识,确定方针路线。这中间,大家可以畅所欲言。我认为,<五年纲要>是新一届董事会的决策和行动指南,目的在于xx民生银行成为管理先进、成长迅速、成本节约、公司价值{zd0}化的国际{yl}的现代商业银行,并逐步构建以商业银行业务为龙头的多元化金融产业集团。

      而且,<五年纲要>不仅是公司高层的事情,董事会还专门组织了一个演讲团,到各个分行去宣讲,目的是要让所有员工知道,未来五年民生银行要实现什么样的目标,会分享什么样的快乐。

      将务虚与决策分开

      <21世纪>:你刚刚提到了<五年纲要>实现战略转型的八个方面,{dy}个就是公司治理。民生的大股东当中,可谓商业精英聚合、文化混杂。你作为董事长,如何说服、统一他们的意见?

      董文标:优化公司治理是我当董事长之后专注的第二件事情,它同时也是民生银行未来发展的重要目标。这一年来,公司治理的完善主要体现在三个方面:修订董事会议事规则;修订委员会工作细则;强化董事履职责任。

      先说{dy}点,修订<董事会议事规则>。简单地说,就是把务虚和决策分开,把董事会会议分为决策性会议和非决策性会议。每个季度董事会要召开一次议事会,努力把它办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台,董事们可以把各种声音充分表达清楚;但到了决策时间,董事就要独立行使自己的权力,不能再扯皮、搅浑水。实际上,议事会是为决策会奠定基础的。

      另一方面,为了强化专门委员会的作用,决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出;其他有权提案人提出提案的,应先由相应的董事会专门委员会研究讨论。我们还修订了六个专门委员会工作细则,细化了六个委员会的职责权限,明确了工作程序,确定了授权决策事项。比如,工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈;提案工作程序又分为提案动议、提案审议、提案提交。这些可操作性的安排都完善了民生银行科学决策的制度基础。

      <21世纪>:你让董事真正独立地行使权力,是否执行起来有一定难度?

      董文标:在中国银行业,民生银行{dy}家制定了<董事履职尽责自律条例>。这个条例明确了全体董事的义务、基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责,并对董事履职情况进行评价与通报。哪家银行这样做过!作为董事,你必须要尽到什么职责,条例都有。比如关联交易肯定是不能做的,之前有过关联交易的,要做说明及披露,每一位董事要对自己的说明写承诺信(诚实保证)媒体也都看到了,民生银行今年出过有关关联交易的报告,这是公司治理的成效。

      独董上班制

      <21世纪>:听说民生的独董们有一个"上班"制,每上{yt}是1万元、每缺勤{yt}要扣1万元?这个制度是如何建立的?

      董文标:是的,这一制度也是其他银行目前没有的,我们制订了<董事会专门委员会工作程序>,要求独立董事每个月要到行内上班。为什么这么做?设立专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用,强化董事会工作的有效性。民生银行董事会下设6个专门委员会,其中5个专门委员会的主席由独立董事出任。但是,独立董事一般是兼职董事,很难有时间和精力去履行董事义务。

      从今年3月份开始,我们实施了独立董事到行内上班制度,规定独立董事每月上班1-2天,来了就有奖励。我们为独立董事安排了专门办公室和办公设备,每个委员会都配备专职秘书,收集各种素材和信息传达给董事。这样一来,6个委员会就开始正常运转。

      <21世纪>:通常,独董上班的工作是什么?

      董文标:从实施情况看,独立董事上班的主要工作是:研究所属委员会的工作事项;研究并确定委员会提出的议案;听取管理层或总行部门的工作汇报;讨论制定相关制度等等。

      各个委员会也会根据董事会的工作计划,进行职责分工,明确本年度的工作目标和工作思路,依据各项工作的轻重缓急安排工作实施进度。以战略发展委员会2007年工作计划为例,该委员会本年度要推动民生银行实现三个重点突破:一是与主要业务部门和综合管理部门联手,探索重点业务的市场定位;二是积极探索银行多元化经营的道路;三是推动银行国际化方面取得突破。

      <21世纪>:关联交易委员会今年主要开展了哪些工作?

      董文标:董事会关联交易控制委员会在2007年计划要开展以下工作:一是修订完善关联交易管理办法;二是建立公司关联关系数据管理体系;三是督促检查关联交易,评估关联交易风险状况;四是组织培训关联交易相关法规,加强关联交易信息沟通;五是例行审核重大关联交易,监督检查关联交易的信息披露。

      实际运行来看,委员会工作在制度明确分工的基础上,突出运行中的制度执行和操作程序,已经取得较好的效果。

      所以,五年纲要、公司治理、董事会专门委员会这三件事一做完,民生银行的变化就非常大。尤其是董事会一定要正常运转起来。董事会有多强大,这个商业机构才能有多强大。包括上个月,民生银行与UCBH的收购交易就是董事会战略委员会做出的决定。

      利差只应是收入的一小部分

      <21世纪>:据我们所知,民生银行还有一项改革{lx1},但是这件事的前景大家目前还是众说纷纭,那就是事业部改革与流程银行的实施。在你看来,民生银行具备了哪些条件,可以推行上述改革?

      董文标:这项工作我在行长任上就下了很大决心。2005年下半年,我们决定让公司业务从支行退出,把支行的平台空出来专心搞零售业务。这句话说着简单,但做起来不容易。专门为这件事,我在广州盯了一个多月,顶着很大的压力。因为搞事业部会分流很多人员去做零售,而中国所有银行从业者都没有做零售业务的观念。但民生银行做到了,而且重要的是,业务没有受到任何影响。

      今年4、5月份,民生银行开始启动第二步改革,把公司业务从分行退出,全部集中到总行的八个公司金融行业部。等今年完成这些改革,明年运行一年,到后年,我估计效果就会出来了,民生银行会和其他银行xx不一样。有一点我可以肯定地说,民生银行将从经营利差转向经营风险,这是很大的转变。

      实施事业部制的另外一个条件是,民生银行有一个非常强大的管理会计系统。这个系统早在2004年底就推出了。它的重要功能就是给每项业务划定边缘;交易怎么计价;怎么考核到每一个员工;前中后台的利润是怎么实现,怎么分配的。这个管理会计系统为事业部制的推出奠定了基础。否则,你说一搞事业部的话,我们内部怎么分账,怎么算账,怎么考核,怎么梳理流程?!

      所以,基本上有关流程银行的事情,我们能想到的我觉得都想到了,然后就是一步步地执行。

      <21世纪>:当事业部制改革完成了,民生银行的分支行不就像证券公司营业部一样了,只做零售,没有任何xx权?

      董文标:民生银行在中国银行业做的{dy}次革命就是,任何有风险敞口的业务包括xx,分支行行长没有授权。任何xx项目,自有总行的独立评审体系来决策。这么做的其中一个理由就是,中国银行业95%以上的风险、不良xx都出在支行,支行绝不能做风险业务。

      为了管理支行的操作风险,民生银行搞了几场革命,其中一个就是后台业务集中。比如新开一个账户,支行只有录入功能,80%的业务是在总行的四大处理中心处理的,15%的业务在分行处理,支行只处理5%并且都是现金业务,现金业务风险不大,也容易把握。这是{dy};第二,我们规定前台处理时,各种要素是分开处理的,你录户名,他录账户,流水线操作,不可能有串联作案可能。这也是民生银行至今没有发生操作风险的原因。

      <21世纪>:你谈到,民生银行未来将从经营利差转向经营风险。能解释一下经营风险的意思吗?

      董文标:国外银行哪有一家像中国的银行一样的,只赚小小的利差。三年前,民生银行曾经做过船舶金融的项目,我们的综合收益是6%,另一家外资银行的综合收益达到15%,客户还反映说外资银行的服务好,即使收费高他们也高兴。其实他们就是专业化的人通过专业化的渠道来提供专业化的服务。

      这两三年做的事业部制改革,目的就是让我们更加专业。比如说电力,我们现在可以做风电、小水电,环保的秸杆发电,都是很赚钱但也很专业的,我们原来不敢搞是因为没有专业化的团队,为此还专门从电力行业调了一批专家。但是,我是经营风险的,也就是说,项目收入应该是1+n,1就是利差,n是各项中间费用,包括财务顾问费用、咨询费等等。

      民生银行在八大行业将树立一种全新的金融服务体系,也将改变中国银行业以经营利差为主营收入的旧例。

      (本报记者 郑小伶、孙铭对本文亦有贡献)