云南马龙产业集团股份有限公司(600792)是一家以磷化工为主营业务的上市公司，由于磷化工行业自2005年以来产能严重过剩、产品供大于求、竞争激烈、行业整体效益出现明显下滑，公司近年来一直面临巨大压力。2006和2007年，磷化工行业竞争激烈，公司主营产品xx和五钠市场价格下跌，而生产xx的主要原材料磷矿石和焦丁价格大幅上涨，同时由于电力供应不足导致公司生产装置开工时间严重不足、装置运行效率低下，连续两年出现巨额亏损。尽管2008年，公司艰难实现679.37万元的盈利，但原料价格大幅波动和供电不足的问题并未得到根本解决，到2009年公司重新出现巨额亏损。资料显示，截止2009年12月31日，公司资产总计99，249.04万元，负债合计119，920.12万元，资不抵债，生产经营面临巨大的困难。

日前，ST马龙[0.00 0.00%]公布了资产重组的方案，拟向云天化[24.70 -0.32%]集团出售全部资产及负债；同时向昆明钢铁控股有限公司(以下简称“昆钢控股”)发行2.74亿股A股股票，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化{bfb}股权及现金进行认购。这一重组方案为ST马龙未来发展前景带来了转机，同时相关方案更为ST马龙的华丽转身奠定了坚实的基础。

昆钢煤焦化资产优良、前景可期

资料显示，此次拟置入ST马龙的昆钢煤焦化前身为昆钢焦化厂，是云南历史最为悠久、规模{zd0}的冶金焦炭及炼焦化产品生产基地。公司主要产品有焦炭、煤气和化工产品三大类现有年产焦炭280万吨、煤气11.5亿立方米、15万吨煤焦油深加工和5万吨苯加氢深加工的生产能力。公司自成立以来，运营情况良好，2008年和2009年，昆钢煤焦化实现的营业收入分别为487，605.39万元和467，600.29万元，实现净利润分别为3，261.76万元和13，880.29万元。根据备考盈利预测审核报告，重组后2010年上市公司预测净利润为16，828.36万元，每股收益将达到0.42元。

据了解，昆钢煤焦化在设备技术方面具有一定优势：公司共拥有8座焦炉，主要采用自动配煤控制方式、先配比后粉碎的工艺。已经投产的140吨/小时干熄焦设备是西南{dy}套、国内第三套干熄焦装置。15万吨/年焦油加工装置于2007年建成投产，该工艺采用的是常压连续蒸馏技术，该装置的加工能力和技术水平达到了国内大型焦油加工装置的先进水平。5万吨/年苯加氢加工装置于2008年底建成投产，该工艺采用的是德国伍德公司低温加氢、萃取蒸馏工艺，该装置是国内第四套建成投产的苯加氢装置，在国内处于{lx1}水平。安宁分公司的焦化废水采用A-A-O(厌氧-缺氧-好氧)工艺和微波技术处理后实现内部循环使用，上述工艺出水的各项工艺指标均达到国内先进水平；焦化制气的污水采用A-O(厌氧-好氧)工艺处理后用于熄焦，生活污水和雨水经超滤和反渗透工艺处理后内部循环使用，补充到工业用水中，也实现了循环利用。

值得称道的是，受全球金融危机的影响，国内整个焦化行业在2008年四季度至2009年上半年陷入行业低谷，焦炭生产企业开工率普遍较低，但昆钢煤焦化因具有稳定的客户基础，为焦炭产品销售提供了良好的保障，2008年和2009年焦炭装置产能利用率均维持在较高的水平，分别达到83.36%和93.48%，产销率均达到了{bfb}，体现了公司较高的管理经营水平，也为未来ST马龙的持续发展奠定了良好的基础。

“老东家”助ST马龙“无债一身轻”

众多的重组实践经验显示，债务和人员的处置问题往往会成为公司实施资产重组道路上的重大障碍。截止09年底，ST马龙负债合计93，639.67万元，上市公司已取得债权人债务转移同意函的债务金额总计为87，937.01万元，占上市公司负债总额的93.91%。为保障重组的顺利实施，公司原大股东云天化集团在债务和人员处置方面均给予了公司大力的支持。

在债务处置方面，各方在《资产出售协议》中约定，同意由云天化集团指定中轻依兰作为《资产出售协议》项下所出售资产、负债及所需安置职工的接收主体，中轻依兰承诺承担前述义务，云天化同意对中轻依兰履行前述义务的行为承担连带保证责任。对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在资产交割日及其后向马龙产业主张权利，则马龙产业应尽早通知云天化集团代为偿付，云天化集团在在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。云天化集团在偿付该等债务后，不再向ST马龙追偿。如因云天化集团未能及时进行偿付，而致使ST马龙进行偿付的，在公司偿付后，云天化集团应及时向ST马龙偿付该等债务及ST马龙因偿付该等债务所承担的费用。

在人员处置方面，根据《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》的约定，与ST马龙拟出售资产相关的职工，由云天化集团按照“人随资产走”的原则进行安置，云天化集团将于交割日起安排该等职工随出售资产到中轻依兰工作，并按照国家有关法律法规及云南省的相关规定，负责办理与职工续签相应的劳动合同、社会保险等相关法律手续。不愿接受安排到中轻依兰工作的员工，也将根据相关法律法规得到妥善安置。

新股东实力雄厚 后续资产注入值得期待

ST马龙重组后，控股股东将转变为昆钢控股，该公司是全国520户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一，主营业务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采选、水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。集团在资源、资产、经营等方面具有较雄厚的实力，对公司未来发展支持力度很大。

未来新股东的{dy}个支持举措是：与公司签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议约定本次交易实施完毕后，如昆钢煤焦化2010年度经审计后归属于母公司所有者权益的净利润没有达到此前盈利预测金额(净利润 16，828.36万元)，差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2010 年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。显示了昆钢控股对公司近期盈利能力的信心。

昆钢控股的第二个支持举措是后续优质资产的注入承诺。昆钢控股目前已完成对师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿{bfb}股权的收购，正在办理土地使用权属等证明，由于上述煤矿资产的权属证明不够完善，尚不xx符合拟注入资产条件，因此未通过本次交易进入上市公司。昆钢控股承诺：将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件；在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，以合理、公允的条件及时将上述四个煤矿注入上市公司。资料显示，四个煤矿保有资源储量约为3200万吨，已具备产能72万吨/年。此外，昆钢控股还与云南省主要炼焦煤产煤区富源县政府达成战略合作，并成立富源煤资源综合利用有限公司，参与对富源地区5亿吨煤炭资源的整合，该公司亦将在条件成熟后被注入上市公司。

业内分析人士认为，经过新老大股东的共同努力，ST马龙将具备“净壳”参与重组、注入资产优良、后续题材丰富等有利条件。对于公司今后将从事的煤化工主业，业内人士表示，尽管2008年焦炭价格出现大幅波动，但进入2009年后，随着国内经济的复苏，焦炭需求旺盛，焦炭销售价格保持了相对稳定走势，加上昆钢焦化客户资源稳定的因素，公司新主业持续增长动力充足。