(一)事件过程简述

     一直以来，安然身上都笼罩着一层层的金色光环：作为世界{zd0}的能源交易商，安然在2000年的总收入高达1010亿美元，名列《财富》杂志“美国500强”的第七名；掌控着美国20％的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿；安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股价高达70多美元并且仍然呈上升之势。直到破产前，公司营运业务覆盖全球40个国家和地区，共有雇员2．1万人，资产额高达620亿美元；安然一直鼓吹自己是“全球{lx1}企业”，业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及金融交易，连续4年获得“美国{zj1}创新精神的公司”称号，并与小布什政府关系密切……

安然的噩梦

2001年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆·切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，但实际上赚不到什么钱，也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。据他分析，安然的盈利率在2000年为5％，到了2001年初就降到2％以下，对于投资者来说，xxxx率仅有7％左右。

切欧斯还注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，这些公司和安然有着说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官，斯基林一直在抛出手中的安然股票———而他不断宣称安然的股票会从当时的70美元左右升至126美元。而且按照美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董事会，就不能抛出手中持有的公司股票。

也许正是这一点引发了人们对安然的怀疑，并开始真正追究安然的盈利情况和现金流向。到了8月中旬，人们对于安然的疑问越来越多，并最终导致了股价下跌。8月9日，安然股价已经从年初的80美元左右跌到了42美元。

10月16日，安然发表2001年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到6．18亿美元，即每股亏损1．11美元。同时首次透露因首席财务官安德鲁·法斯托与合伙公司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。

10月22日，美国证券交易委员会瞄上安然，要求公司自动提交某些交易的细节内容。并最终于10月31日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。

11月1日，安然抵押了公司部分资产，获得J．P摩根和所罗门史密斯巴尼的10亿美元信贷额度担保，但美林和标普公司仍然再次调低了对安然的评级。

11月8日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。

11月9日，迪诺基公司宣布准备用80亿美元收购安然，并承担130亿美元的债务。当天午盘安然股价下挫0．16美元。

11月28日，标准普尔将安然债务评级调低至“垃圾债券”级。

11月30日，安然股价跌至0．26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。

12月2日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上{zd0}的破产企业。当天，安然还向法院提出诉讼，声称迪诺基中止对其合并不合规定，要求赔偿。

安然模式的破产

首先遭到质疑的是安然公司的管理层，包括董事会、监事会和公司高级管理人员。他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。

在10月16日安然公布第二季度财报以前，安然公司的财务报告是所有投资者都乐于见到的。看看安然过去的财务报告：2000年第四季度，“公司天然气业务成长翻升3倍，公司能源服务公司零售业务翻升5倍”；2001年{dy}季度，“季营收成长4倍，是连续21个盈余成长的财季”……在安然，衡量业务成长的单位不是百分比，而是倍数，这让所有投资者都笑逐颜开。到了2001年第二季度，公司突然亏损了，而且亏损额还高达6．18亿美元！

然后，一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面。经过调查，这些合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额xx经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。

更让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。

安然假账问题也让其审计公司安达信面临着被诉讼的危险。位列世界第五的会计师事务所安达信作为安然公司财务报告的审计者，既没审计出安然虚报利润，也没发现其巨额债务。2006年6月，安达信曾因审计工作中出现欺诈行为被美国证券交易委员会罚了700万美元。

安然的核心业务就是能源及其相关产品的买卖，但在安然，这种买卖被称作“能源交易”。据介绍，该种生意是构建在信用的基础上，也就是能源供应者及消费者以安然为媒介建立合约，承诺在几个月或几年之后履行合约义务。在这种交易中，安然作为“中间人”可以很短时间内提升业绩。由于这种生意以中间人的信用为基础，一旦安然出现任何丑闻，其信用必将大打折扣，生意马上就有中止的危险。

此外，这种业务模式对于安然的现金流向也有着重大影响。大多数安然的业务是基于“未来市场”的合同，虽然签订的合同收入将计入公司财务报表，但在合同履行之前并不能给安然带来任何现金。合同签订得越多，账面数字和实际现金收入之间的差距就越大。

安然不愿意承认自己是贸易公司，一个重要的理由就是为了抬升股价。作为贸易公司，由于天生面临着交易收入不稳定的风险，很难在股市上得到过高评价。安然鼎盛时期的市值曾达到其盈利的70倍甚至更多。

为了保住其自封的“{sjlx}公司”地位，安然的业务不断扩张，不仅包括传统的天然气和电力业务，还包括风力、水力、投资、木材、广告等等。2000年，宽带业务盛极一时，安然又投资了宽带业务。

如此折腾，安然终于在2001年10月在资产负债平衡表上拉出了高达6．18亿美元的大口子。

破产余波难平

在安然破产事件中，损失最惨重的无疑是那些投资者，尤其是仍然掌握大量安然股票的普通投资者。按照美国法律，在申请破产保护之后，安然的资产将优先缴纳税款、赔还银行借款、发放员工薪资等，本来就已经不值钱的公司再经这么一折腾，投资人肯定是血本无归。

投资人为挽回损失只有提起诉讼。按照美国法律，股市投资人可以对安达信在财务审计时未尽职责提起诉讼，如果法庭判定指控成立，安达信将不得不为他们的损失做出赔偿。

在此事件中受到影响的还有安然的交易对象和那些大的金融财团。据统计，在安然破产案中，杜克（D uk e）集团损失了1亿美元，米伦特公司损失8000万美元，迪诺基损失7500万美元。在财团中，损失比较惨重的是J．P摩根和花旗集团。仅J．P摩根对安然的无担保xx就高达5亿美元，据称花旗集团的损失也差不多与此相当。此外，安然的债主还包括德意志银行、日本三家大银行等

帐务处理手法

（一）隐瞒巨额债务。安然公司未将两个特殊国的实体（Special Purpose Entity,SPE）的资产负债纳入合并会计报表进行合并处理，但却将其利润包括在公司的业绩之内。其中一个SPE应于1997年纳入合并报表另一个SPE应于1999年纳入合并报表，该事项对安然公司累计影响为高估利润5.91亿美元，低计负债25.85亿元。SPE是一种金融工具，企业可以通过它在不增加企业的资产负债表中负债的情况下融入资金。华尔街通过该方式为企业筹集了巨额资金。对于SPE，美国会计法规规定，只要非关联方持有权益价值不低于SPE资产公允价值的3％，企业就可以不将其资产和负债纳入合并报表。但是根据实质重于形式的原则，只要企业对SPE有实质的控制权和承担相应风险，就应将其纳入合并范围。从事后安然公司自愿追溯调整有关SPE的会计处理看，安然公司显然钻了一般公认会计准则（GAAP）的空子。
    （二）安然公司利用担保合同上的某种安排，虚列应收票据和股东权益12亿美元。
　　（三）将未来期间不确定的收益计入本期收益，未充分披露其不确定性。安然公司所从事的业务中，很重要的部分就是通过与能源和宽带有关的合约及其他衍生工具获取收益，而这些收益取决于对诸多不确定因素的预期。在IT业及通讯业持续不振的情况下，安然在年至少通过关联企业从互换协议中受益”5亿美元，2001年“受益”4.5亿美元。安然只将合约对自己有利的部分计入财务报表——这其实是数字游戏。尽管按照美国现有的会计规定，对于预计未来期间能够实现的收益可以作为本期收益入账，但安然公司缺少对未来不确定因素的合理预期，也未对相关假设予以充分披露。
　　（四）安然公司在1997年未将注册会计师提请调整的事项入账，该事项影响当期利润0.5亿美元（199年的税后利润为1.05亿美元，安达信会计师事务所对此采取了默示同意的方式）。
　　（五）利用金字塔构架下的合伙制网络组织，自我交易，虚增利润13亿元。
　　（六）财务信息披露涉嫌故意遗漏和误导性陈述。

终结??

2006年10月安然能源公司前首席执行官杰夫瑞·斯基林被美国地方法院判处有期徒刑24年零4个月。在经历了5年的调查和审讯后，2001年震惊全美的能源巨头安然公司破产案终于在法律上画上了句号—仅仅是在法律上画上了句号，尽管美国亡羊补牢般地通过了“萨班斯－奥克斯利法案”，但安然带来的破坏性影响，远未终结.....

(二)安然事件分析思考

   安然通过控制的的子公司来隐瞒负债，一个原因是安然占这些子公司股份没有超过法律规定的定义， 所以虽然安然实际控制这些公司， 但是在法律角度来看， 这些公司并不属于安然 - 所以这些公司的财务报表不用合并到母公司的财务报表中。 会计称这种子公司为SPS - special purpose entites. 这是创造性会计的其中一种手法。很快，另一家大公司WorldCam也由于使用这类的创造性会计来虚增加利润而倒闭了，
由于这些原因， 美国的会计准则在防范和消灭创造性会计的作用受到质疑。 另外， 审计中立性原则也是一个问题。

近代收购中的一些问题：

  少数股东权益 - Minority interests

   一个大公司收购另外一个子公司时候并不用xx购买这子公司所有的股份， 子母公司关系在不同的法律定义会有些不同，举例来说，有些国家只要收购超过51%的股份的时候这公司就拥有了被收购公司的控制权；

用上面的例子， 如果A公司收购了B公司51%的股份（法律中）， 那么A和B就形成了子母公司， 其中剩下的49%就是‘少数股东权益’- 通俗点形容：它们具有xx决定B公司决策的权利， 但是由不过半50%。 所以形容为少数派，同时身为公司股东, 他们具有与A相同的相应的权益。

   经济实质与法律

    法律由于其条文(文字上)的局限性， 往往存在所谓的灰色地带，这就导致了所谓的‘创造性会计’的出现。举例来说， 九十年代的英国Maxwell,PollyPeck和现代的美国安然，WorldCam等事件中， 粉刷业绩的方法是通过收购很多子公司来冲销母公司的负债，

    在实际上(economic substance)；安然控制着这些子公司，但在法律上（legal form）这些公司并不属于安然的子公司，不用把它们的会计报表合并到母公司的报表上。

    后来， 英国提出了substance over legal form的报告实质原则（FRS 5）.(美国:Sarbanes-Oxley Act) 指出：交易应该根据其实质， 而不是法律的规定.即： 举列来说，ASB规定哪怕一个母公司A只收购了另一公司B很少的股份（如：10%）, 但是A公司在经济实质上xx控制了B公司， 那么A就是B的母公司， B的会计报表必须反映到A公司的consolidate account上

合并方法

    通常有几种， 根据性质可以分为：1,merger method 和 2,consolidated dmethod.

    merger method 类由于没有商誉和可以一次性摊销的原因，给创造性会计提供了很大的空间。 所以如今的国际会计准则IASs已经不允许merger method来合并报表。

安然事件后

     会计上用了很多方法来xx‘创造性会计’的影响 .如：1，加强定义。 2，减少可采用的方法。3。实质override 法律。3， 要求更多的披露。

(三)安然对中国的启示

在美国因安然事件反思股权激励制度的时候，中国正在开始一场上市公司股权激励的革命。很多上市公司都在构造自己的高管股权激励计划，有先行者已经操作完毕。即使有国家相关规定出台，但按以往经验我们可以预计，财富效应会激励出上市公司空前的创新热情，创造性地绕过那些政策阻碍。
　　在这个时期，安然事件的教训尤其有着现实意义，它所反映出来的公司财务xx、虚增利润、内幕交易、过度激励等等问题，皆因对高管的股权激励制度。如果不能有效监管，股权激励的消极一面将放大，是一系列违规行为，是一种新的敛财模式。
　　银广夏和东方电子的财务xx，是为了配合拉抬股价牟利，属于“老鼠仓模式”，而利用股权激励为一小部分内部人牟利，属于“监守自盗模式”或“损公（公众）肥私模式”，其违法行为更加隐蔽，操纵公司利润的动能更加强烈。
　　《新财富》的“另类掏空”案例所反映的也是一种敛财模式，以一致行动来进入或退出上市公司，达到转移资金或金蝉脱壳。此案例发生在股改之前，它表明掏空上市公司的手段实现了升级，在全流通的市场上，此类行为将更具备条件。
　　在市场成熟法制健全的美国，都不能避免此类事件，可以想见未来中国证券市场和监管机构，都将会因此承受更大的压力与挑战。

败因

　　造成安然公司破产的原因很多，市场因素是最主要的。20世纪90年代初期，安然在电力交易市场上的成功，使其野心越来越大，随后开始在国际电力市场上进行更大的冒险，并在欧洲、印度和拉丁美洲扩展电力能源业务。但是，安然公司在建造和经营电站方面并不出色，在国际电力市场上的投资（特别是在印度的投资）几乎全面失败。

　　与此同时，安然公司却快速地扩大了非能源业务，宽频通讯领域曾是安然公司最受赞誉的非能源业务。安然公司为其宽频通讯项目投入了巨资，随着新经济的破灭，安然公司在这个项目上的亏损高达4亿美元以上。

　　关联企业从事金融对冲交易——做空美国国债市场、做多国际石油期货是导致安然破产最直接的原因。由于市场不遂人愿，自2001年开始，美国国债市场不降反升，而石油价格不升反降，安然的关联公司因此损失了10亿美元，这对其构成了致命一击。

　　由于投资接连出现失误，安然公司的利润下降了很多。为了稳定股价和达到华尔街对其的赢利预期，安然公司开始通过关联交易做手脚，2001年的第二季度安然公司以高出市场3——5亿的价格将其北美公司的三个发电厂卖给关联公司Allegheny能源公司，此项利润被加入能源交易业务利润中。这些关联交易在华尔街和投资界引起了很大争议，市场对其财务报表的真实性产生了怀疑。