{dy}条　的理解与适用：还款协议是在买卖合同基础上成立的，虽然出卖人有权依据还款协议主张权利，起诉案由可由其自定，如债权纠纷（债务纠纷），但如果买受人在案件审理过程中以买卖合同履行事实进行抗辩，甚至涉及到买卖合同的效力等问题时，只审理还款协议，买卖合同的履行事实和效力等基础问题就无法查明和认定，不利于矛盾纠纷的最终解决，也不利于发现客观真实。因此，从纠纷处理的实际效果出发，当买受人就买卖合同效力或履行事实提出抗辩的，不能将还款协议独立于买卖合同而单独审理，而是对起诉案由进行调整后，对合同效力及履行事实进行审理认定。需要注意的是，对合同效力及履行事实的审理，并不是否定还款协议，还款协议应当是合同履行情况的重要证据；如果还款协议包含了法定无效行为所产生的违法利益部分，法院应当一并作出认定和处理。
　　第二条　的理解与适用：此类纠纷常见于建筑工地建筑材料配送、超市物流配送及饭店食源材料配送等上门送货的情形，但也不排除买受人自提的情形。因为没有书面合同，极易产生纠纷，通常表现为被诉当事人不认可签收人是其工作人员，或者不认可签收人有权利代表其签字。根据“谁主张，谁举证”的举证规则，主张存在买卖合同关系的一方负有举证责任，但其往往是买卖合同关系中的弱势一方，只能以结算单、收货单等的签字证明，无力再进一步举证，似乎对方只要简单否认签字就可xx其主张（否定事实无需举证）。为了解决这个矛盾，本条规定综合考虑到没有书面合同、签字人常有变化，以及对弱势一方的适当保护等情形，一是认为否认事实也要举证，二是不一味强求主张权利一方当事人的举证程度，而是要求法院从实际出发，结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及举证能力的差异、送货人能够提交的其他证据（包括间接证据），例如构成表见代理的证据，进行分析判断。必要时，法院还可以依职权要求异议当事人举证或者法院自行取证。需要注意的是，对自提货物签收人的形式要求和审查程度应当比送货上门严格。
　　第三条　的理解与适用：对帐确认函、债权确认书等首先是一种债权凭证，在其未记载债权人名称（没有抬头）时，并不影响记载内容的真实性，即出具人负有债务的事实。从正常逻辑关系分析，如果没有证据证明该债权凭证是非法取得的，债权凭证的持有人就是合法持有。同时，已经确定的债务人应当向谁偿还债务，是否存在债权转让等情形，并不影响债务人负担债务的事实以及负担程度。因此认定债权凭证持有人是债权人或将其视为债权人，并无不妥。这有利于交易秩序的稳定，促进市场流转。需要注意的是，如果当事人一方主张债权凭证是对方非法取得的，应当负举证责任。
　　第四条　的理解与适用：买卖合同中的标的物应当属于出卖人所有或有权处分，合同法第五十一条、{dy}百三十二条、{dy}百五十条等都作了明确的规定。本条指导意见与合同法的上述规定并不矛盾。因为在市场经济中，买卖的商品种类繁多、买卖的方式多样，居中进行低买高卖更是现代贸易中的一种常见形式。本条规定所涉及情形，就常见于种类物的买卖活动中，例如订立买卖合同时，出卖人没有货物，其根据买卖合同约定的条件，自己作为买家向上家采购货物，再卖给买受人，以赚取差价或利润。因此，以将来可能取得所有权的财产为买卖合同标的物，是可以成就的，并不必然发生没有所有权或处分权而处分他人财产的情形。本条规定重点在于合同履行期限届满这个时间点，出卖人在此时间点以前要取得标的物的所有权或处分权即可，而不必须是订立合同时这一{wy}时间点。如果履行期限届满出卖人未取得标的物的所有权或处分权但处分标的物，则属于合同法第五十一条、{dy}百三十二条、{dy}百五十条规定调整的问题。
　　第五条　的理解与适用：合同法第七十一条{dy}款规定：债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。本条指导意见实际是解决上述规定在买卖合同中的具体操作问题。出卖人提前交付标的物是合同法赋予的权利，因其毕竟改变了合同的履行约定，所以要以不损害买受人的利益、不加重其负担为前提。因此是否支持出卖人提前交付标的物，首先要考虑到买受人利益的保护问题。事先通知买受人并给以必要的准备时间，既是为了买受人能够做好接受标的物的准备工作，以充分发挥标的物的效用，也是买受人的应有权益所在。同样，由于出卖人单方改变了合同履行约定，因此如果关系到买受人支付价款的期限利益时，是提前支付还是按照原先约定时间支付价款，选择权应当属于买受人。
　　第六条　的理解与适用：标的物是否交付，关系到标的物所有权的转移和标的物的风险负担等买卖合同关系中的核心问题。本条规定的{dy}种情形容易理解和把握。关键是第二种情形，在强制措施对象是买受人且其已经支付全部价款的情形下，直接规定“视为标的物已经交付”，而没有赋予出卖人选择权。因为如果赋予出卖人可以选择标的物是交付还是没有交付，则国家机关已经采取强制措施的标的物属于出卖人还是买受人处于不确定的状态，既可能与强制措施的采取相矛盾，又会使得买卖合同的履行情况一时或最终无法确定，引起新的纠纷或争议。而且本指导意见已经注意到对出卖人利益的保护问题，即在买受人已经支付全部价款的情况下，才视为标的物已经交付，因此没有过错的出卖人不会因强制措施而遭受损失。
　　第七条　的理解与适用：标的物风险负担是买卖合同的核心问题之一，对风险发生后的责任分担也应该引起重视。本条指导意见即对责任分担问题作出了规定，对何谓标的物风险作了概念界定。虽然风险的发生不可归责于买卖双方，但标的物的损失最终要有具体的承受者。在买卖合同中，风险发生后一般会围绕价款的支付、减免、退还等问题发生博弈，所以本条指导意见以标的物风险负担者已经确定为前提，并以此为界限，区分情况进行了规定。需要注意的是，对风险本身的发生虽然买卖双方都没有过错，但如果当事人一方在风险发生时同时自身也有过错，并以此产生了损失，例如没有积极采取适当措施防止损失的进一步扩大，还应就因此产生的损失承担赔偿责任。
　　第八条　的理解与适用：本条指导意见所指涉的纠纷多见于建筑材料的结算中，诸如沙石、混凝土等，可能由于设计图纸改变、建材用量追加、同种材料供应人的不同、建材用量的不可复原性等原因，当事人约定好的赖以结算的依据无法采信，又不能就结算方式达成补充协议的，在不能因此拒绝裁判的情况下，法院应从交易方式和交易习惯（这里的交易习惯不强调是当事人之间的，包括：在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对象订立合同时所知道并认可的做法；当事人双方经常使用的习惯做法。对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任）出发，或根据评估结果、或根据完工图纸、或根据可以作为证据的单据等，遵守公平和诚实信用原则，确定适合双方当事人的结算方式计算合同价款。
　　第九条　的理解与适用：本条指导意见解决的是当事人之间多笔业务履行发生混同情况的处理，有两种买卖情形适用本条指导意见，一是当事人之间存在长期持续的买卖关系，但没有书面合同；二是当事人之间存在一个框架性协议，其后签订了多个合同或有多次履约行为。需要注意的是，如果没有框架性协议，只是存在多个独立的合同，在履行事实发生混同时，不能适用本条指导意见，因为其中情况可能过于复杂，指导意见不能穷尽解决。本条指导意见解决从保护债权人的角度出发（但不是{jd1}的，在某种情形下，此意见对债权人不利），规定了还款顺序，以及不足以清偿全部欠款时的冲抵顺序。出卖人只主张一笔或其中几笔欠款而买受人对履行情况提出异议的，法院不应将还款事实割裂开进行审理，而应进行全面审理以查清事实。本条指导意见第三款关于诉讼时效期间的意见参照了{zg}法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条的规定（当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从{zh1}一期履行期限届满之日起计算），把{dy}款所列情形涉及的欠款看作是一笔债务，把履行情况看作一个整体，这对大多数债权人起到了保护的作用。
　　第十条　的理解与适用：当事人对标的物价款没有约定的情况下，价款虽然可以根据合同法第六十一条和第六十二条的规定确定，但是有前提条件的，即“不能达成补充协议的”。本条指导意见所规定的“当事人一方在交货凭证上记载了价款”情形，应视为协议补充价格条款的一种要约方式；“对方在交货凭证上签字或盖章的”情形，应视为对协议补充的价格条款的承诺，故双方当事人达成了补充协议。同样道理，当事人在合同中约定另行协商标的物价款的，在没有其他价款协商一致证据的情况下，上述情形也应视为当事人达成了补充协议。需要注意的是，考虑到价格约定在买卖合同中的重要性，本条指导意见从平衡双方当事人利益出发，强调了在签字的情况下，必须是签字当事人一方的负责人或者买卖合同的经办人在交货凭证上的签字。
　　第十一条　的理解与适用：合同法第六十二条第（二）项
　　规定：价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。在明确了标的物价款确定方式的同时，还有“订立合同时履行地”需要确定，这关系到确定标的物价款时所指向的履行地，本条指导意见即是针对此问题作出的规定。实践中，有些买卖标的物是限制流通的，或者流通性很差，因此依据本条指导意见{dy}款无法确定标的物价款的，可在上一级行政区域内确定，依次上推。如果标的物仅属于某一或某些区域，标的物价款可以参照{wy}的区域价格或最相关区域的价格确定。
　　第十二条　的理解与适用：合同法第六十二条第（二）项
　　规定：价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。但标的物如果不在市场上流通，就不存在市场价格问题；而且并不是所有的标的物都有政府定价或者市场指导价，由政府定价或政府出具指导价的标的物，毕竟是少数。在这种情况下，标的物的价款依照合同法第六十二条第（二）项的规定仍然不能确定。考虑到一般买卖标的物都有一个成本核算和平均利润率（在没有同种类标的物可供参照的情况下，可以按照最相类似原则确定参照物，进而确定成本、平均利润率）问题。成本和平均利润率作为商品价格构成的最基本要素，参考值也相对容易确定，。
　　一般来说，法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的（合同成立三要素），应当认定合同成立，除非法律另有规定或者当事人另有约定。对合同欠缺的其他内容（包括价格条款），当事人达不成协议的，法院应当依照合同法第六十一条、第六十二条等有关规定予以确定。同时，从无偿合同的特殊性出发，确认合同为无偿合同应该严格把握。
　　第十三条　的理解与适用：学理上一般认为，从给付义务是指不决定合同类型，不具有独立的意义，旨在使债权人利益得到{zd0}程度满足的义务。从给付义务可以基于法律明文规定、当事人约定产生，也可以基于诚实信用原则或者补充协议的解释而产生。债权人对从给付义务可以独立诉请履行。从这个概念出发，合同法{dy}百三十六条规定的“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”，应属于从给付义务范畴，而从给付义务是可以独立诉请的。同时，从给付义务只是相对主合同义务（是指合同关系所固有的、必备的，并能决定合同关系类型的基本义务）而言，“从”并不代表不重要，同样会影响当事人合同目的（即当事人一方在订立合同时追求的目标和基本利益）的实现，当从给付义务与当事人合同目的密切相关时，同样会产生合同抗辩权，例如同时履行抗辩权、先履行抗辩权。但当事人一方行使抗辩权的程度要适当，即与对方违反从给付义务的程度相对应。
　　第十四条　的理解与适用：审判实践中，因标的物数量产生的纠纷比较少，毕竟数量的检验比较方便，检验期间、检验条件都较质量检验易于把握。因此送货单、确认单载明数量的，根据经验法则，买受人签收时，应当对数量进行核点。标的物瑕疵又分为表面瑕疵和隐蔽瑕疵，表面瑕疵是指，用通常方法（即不须为特殊的检查）即可发现的瑕疵。隐蔽瑕疵是指，需要进行必要的技术鉴定或经过安装运转才能发现的瑕疵。因质量的瑕疵程度存在差别，故对隐蔽瑕疵和表面瑕疵的检验要求应该有所区别。而标的物外在的、直观的质量问题属于表面瑕疵，当事人一般尽到合理注意义务的，就可以发现。
　　第十五条　的理解与适用：行使检验义务的验货人不应限于买受人及其代理人。在出卖人直接向买卖合同以外第三人履行的情况下，如果买卖合同当事人没有明确约定买受人是{wy}验货人的情况下，买受人指示接受标的物的第三人对标的物质量的检验意见应该对买受人具有约束力。同时考虑到买受人和第三人关系的复杂性及相互间特殊约定的可能性，本条指导意见又作了除外规定，即“出卖人和买受人之间、买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的除外”。
　　第十六条　的理解与适用：合同法{dy}百五十八条第二款规定的“合理期间”是极富弹性的规定，在审判实践中很难把握。由于合同标的物种类繁多及其瑕疵类别多样化的特征所决定，本指导意见无法做出统一、明确的“年月日”规定，只能有相对的标准。因此“合理期间”的确定，只能由法官在最长合理期间内，根据标的物的种类和瑕疵的区别，包括瑕疵的性质、正常情况下买受人尽合理注意义务可能发现瑕疵的时间及当事人所处的具体环境等因素综合考虑，并在这些因素限制下，通过自由裁量权确定。但基本原则是，表面瑕疵的检验通知期间应该短，包括数量、外观、品种、规格、型号、花色等。对于买受人通知期间的性质，大多数人的观点是除斥期间，因为按照合同法{dy}百五十七条、{dy}百五十八条的规定，买受人未在约定期间内对标的物的数量或者质量进行检验并向出卖人履行通知义务的，即丧失对标的物的数量或者质量提出异议并向出卖人主张标的物瑕疵担保的相应权利，出卖人交付的标的物即使事实上不符合约定亦视为符合约定。买受人这种法定权利，因期间的经过而丧失的特征与除斥期间的法律特征相符。
　　第十七条　的理解与适用：本条指导意见解决的问题是，如果买卖合同中已经对标的物品质、数量的索赔约定了明确的索赔期限，买受人是否必须在约定的索赔期间提出索赔要求，而不适用两年的诉讼时效或者合同法{dy}百五十八条第二款规定“两年”期间？本条指导意见考虑到：一是诉讼时效期间是当事人主张权利的法定期间，当事人不能通过约定进行变动，故不能因索赔期间的约定而使当事人在法定期间内行使权利受到限制。二是考虑到索赔期间与检验期间、质量保证期间在功能、作用上的相通性，在期间约定发生冲突时，应当加以理顺。所以本条指导意见区分了几种情形，做出变通处理，中心点就是在当事人约定与法定权利冲突时，理顺或者否定当事人的约定，以保护当事人的法定权利不受侵犯。
　　第十八条　的理解与适用：合同法{dy}百六十二条规定：出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。这就涉及到对“及时”的理解和把握，和对本指导意见第十六条的理解与适用相类似，这也有赖于法官在基本原则、因素的约束下行使自由裁量权，根据个案实际情况确定一“合理期间”。考虑到买受人拒收出卖人多交付的标的物，表现的数量问题而不是质量问题，因此将“合理期间”规定为六十日，同时指出这是一般情况下的做法，也为特殊情况的处理留有空间。
　　标的物是异地交付，且标的物在交付地点没有代理人的情况下，标的物在法律上已经处于无人管理的状态。此时，买受人应承担善良管理人的义务，其可以自由决定保管的方法，可以自己保管，也可以将标的物寄存或者拍卖、变卖（鲜货、易腐烂变质的标的物）。保管应尽量安全且费用较低，保管费用由出卖人承担。拍卖或变卖的，扣除有关费用和损失后，买受人应将余款及时退回出卖人。