对撼银泰 争夺百大 西子“拖拉机账户”铤而走险

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面对银泰投资咄咄逼人的收购姿态,西子联合实际控制人王水福终究出手了。

      但王的出手似乎很"隐蔽",记者所获的一份材料显示,西子联合动用了关联企业以及亲朋好友,通过收购法人股和二级市场的流通股,悄悄地增持百大集团(600865.SH)的股份。

      此前西子联合已经拥有百大集团26%的股权,如果加上这部分暗持股份,西子联合已触发要约收购。

      拖拉机账户

      在百大集团目前的股权结构中,杭州青山投资管理有限公司(下称青山公司)以持有161.57万股成为百大集团的第四大流通股股东。

      工商资料显示,青山公司成立于2005年11月24日,股东为自然人陈红娟(51%)和朱小芳(49%),注册资金100万元。

      青山公司持有的百大集团股票,大部分是在2006年1月到2月之间收购的,其中1月份购买了32.8万股,2月份收购了123.3万股,3月份增持到161.6万股,动用资金接近1000万元。

      而陈红娟是王水福夫人陈桂花的妹妹,另一股东朱小芳和西子联合股东朱小明是姐弟关系。

      上述材料称,陈红娟是西子典当的监事,在西子电梯集团任办公室主任,而朱小芳是西子联合的财务负责人。

      西子典当是西子联合的子公司,而西子电梯集团的实际控制人为王水福,毫无疑问,青山公司是西子联合的关联方,是西子联合收购百大集团的一致行动人。

      陈红娟曾经是西子联合的股东之一(其在成立青山公司的时候仍然是西子联合的股东,持有5%股份),后转让给朱小明。

      同时,上述材料指出,西子联合还有通过杭州华悦实业有限公司、浙江华睿投资管理有限公司以及员工、亲朋大规模收购百大集团股份的嫌疑。

      杭州一位知情者表示,西子背后有着大量的拖拉机账户。

      首先,自然人冯水连在2006年5月份买了百大集团19.41万股,而冯系西子电梯集团的在职监事。

      其次,杭州华悦分别受让了杭州大自然光电科技股份有限公司、浙江省长城建设集团和杭州联华华商集团所持的58.5万股、19.5万股、192.07万股百大集团股票,并于2006年6月完成过户,当时的价格为4元左右。杭州华悦还在5月买了274.6万股百大集团的流通股,6月份增持到295.81万股。

      上述知情者称,杭州华悦是代西子联合收购百大,"当时出让方都称是卖给西子的"。目前杭州华悦累计持有741.38万股百大集团,占百大集团总股本的2.75%。

      同样,华睿公司在2006年6月以6.27元的价格竞得浙江工商大学持有的146.25万股百大集团法人股,而后又收购了杭州商业资产经营公司所持的121.38万股,杭州庆丰农化所持的97.5万股,杭州化工原料有限公司所持的53.62万股,杭州日报工会委员会所持的35.1万股,杭州股权管理中心所持的55万股,杭州企业产权交易所所持的12.5万股,共计收购法人股521.36万股。

      知情者称,浙江工商大学在出让百大股权时,邀请了银泰和西子共同竞价,后来为西子所得,但转让协议由华睿签订。

      同时,浙江瑞龙环保科技有限公司和杭州卓盛物业管理有限公司(两公司实际控制人均为许坚)分别持有139.41万股和115.85万股百大集团股份。另外,杭州东华传动件进出口有限公司持有173.87万股,上述企业与西子联合或有个人关系,或有业务往来。

      而且,王水福的弟弟王水龙也曾持有百大集团33.2万股(去年11月),后出让一部分,剩下15万股。其他的自然人股东如胡建国、陈培基、陈玉仙、陆火根、朱美丽、王水美、王爱花等都与西子方面有着千丝万缕的联系。

      违反信息披露原则

      8月底,当记者就上述之事向西子联合求证时,其投资总监李喜刚表示,"没有这个事情。"不过,百大集团9月4日公布的股改方案称,杭州华悦将所持法人股转让给了西子联合。

      经统计,上述拖拉机账户所持百大集团的股份达到2206.1万股,占百大集团总股本的8%多。

      按照统计结果,西子联合已经触发了要约收购,而且还涉嫌违反信息披露原则。事实上,上述大部分拖拉机账户早在西子联合收购之前就开始买入百大股票,获益颇丰(百大集团的股价从2005年9月份的4元左右上涨到8月25日停牌前的9.1元)。

      而西子联合的收购报告书称,"除朱法根(朱小明之父)持有225800股百大集团股票外,收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有百大集团已发行股份。"

      这一说法明显与事实不符。上述知情者称。

      鹿死谁手?

      9月4日,百大集团终于公布了姗姗来迟的股改方案。

      方案的核心是,以现有总股本269706320股为基数,以资本公积金向全体股东按10∶2.523的比例转增股本,转增股本后公司总股本为337753224股。公司非流通股获得转增股份33900638股,转增股本后为168267020股。公司流通股获得转增股份34146266股,转增股本后为169486204股。

      其中,11家非流通股股东将转增股份作为对价执行给流通股股东(相当于每10股流通股获得0.26股),而西子联合、杭州市投资控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家股东以现金作为对价支付给流通股股东。

      方案显然是为西子联合量身定做的,股改之后,西子联合的股权并没有被稀释,而银泰方面的股权增加无几。

      资料显示,到8月底,银泰百货、奥特莱斯及武汉银泰累计持有百大集团74791351股,占总股本的27.73%。其中,流通股58975064股,占总股本的21.87%。

      按照10∶2.523的转增比例,银泰共获得转增股份18869857股,同时流通股获赠1533351股,股改之后,银泰所持股份增加到95194559.66股,占百大集团股改后总股本的28.18%,和股改前的持股比例相差不大。

      与此同时,借股改之机,西子分别受让杭州市投资公司、杭州华悦和中都投资持有的股权,转让完成后,西子联合持有百大集团股份计89085750股,占百大集团总股份的33.03%。

      如果加上西子联合的拖拉机账户的股票,西子所持的股份达到40%以上,远远超过银泰持有的比例。

      市场人士认为,西子联合巧妙地运用公司股改,以获得中国证监会批准豁免要约收购的义务,从而达到一箭双雕的目的。

      对于百大的股改,此前银泰方面称,对价达不到10送3的水平,银泰将投反对票。目前银泰所持的流通股已经达到百大集团流通股的43.58%,足以一票定生死。

      9月4日,银泰百货高层的电话一直无人接听,记者无法获悉银泰方面对百大集团股改方案的态度。