重大事项提示
一、 特别风险提示
1、偿债能力的风险。截至2008年3月31日，本公司合并报表流动比率为1.00，
速动比率为0.67，流动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款
的形式获取发展所需的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状
况和上下游产业的经营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短
期偿债提供了稳定的保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济
金融环境发生变化，上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景
气程度降低，导致本公司短期偿债能力受到影响的可能性。
2、公司经营业绩的季节性波动的风险。从整个服装零售业来看，由于受季
节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、利润厚，而春夏季服饰大都单价低、利
润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利
率较高，其在整个产品的销售收入中所占比重较大，因而本公司业务也具有明显
的季节性特征。尽管本公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别，但从以往
的销售业绩来看，本公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态
势。
3、税收优惠政策的变化。根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申
报问题的通知》（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享
受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定，公司自2005
年1月1日起至2007年12月31日止，减按15%税率征收企业所得税。依据《中华人
民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1日起，公司按25%税率征收企业
所得税。
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），重
庆美邦在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。
根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国
税发[2005]129号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联
合下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经
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济发展的若干意思〉的实施意见》（云财税[2003]19号），昆明美邦享受2006年
度至2008年度免征企业所得税，2009年度至2010年度减按15%税率征收企业所得
税的税收优惠政策。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号），哈尔滨
美邦享有2007年免征企业所得税的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税
法》的规定，自2008年1月1日起，哈尔滨美邦按25%税率征收企业所得税。
上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至2008年3月31日止三个月期
间净利润95.18万元，2007年度净利润10,110.13万元，2006年度净利润2,583.62万
元，2005年度净利润157.51万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例
为：0.68%、27.80%、38.13%、21.47%。随着《中华人民共和国企业所得税法》
于2008年1月1日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。
本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》
（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策
的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定享受的企业所得税优惠计入非
经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收
优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。
4、租赁物业的风险。截至2008年3月31日，本公司及其控股子公司共租赁了
2
164处物业用于商业、办公和仓储，合计面积177,716.91m 。就其中29处租赁物业，
本公司未能取得该等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明
文件，但是取得了出租方出具的《声明承诺函》；就其中21处租赁物业，出租方
未能取得房产的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相
关承诺；就其中30处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证
及/或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租
2
赁物业，也未提供相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约66,660.52 m 。其中
2
34,854.52 m 物业用作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的19.61%。虽
然本公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方
主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对
公司的运营造成不利影响的可能。
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此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，
在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协
商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司
在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保
店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购
置的方式保证营业场所的稳定性。
本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：
2008年3月3日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方
案及增加股本的议案》。经安永审计，截至2007年12月31日，公司未分配利润为
205,632,957元。股东大会同意以2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利
润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000
万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万
股。上述送红股的工商变更登记手续已于2008年3月6日完成。
如果公司于2008年完成上市，A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发
行完成后的新老股东共同享有。
四、主要业务
（一）经营范围
本公司《企业法人营业执照》记载的经营范围为：服装制造加工，服装、鞋、针织
品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、百货、木制品、电
子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，
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附设分支机构。（涉及行政许可凭许可证经营）。
（二）主营业务
本公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管
理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的经营模式，组织美特斯*邦威品牌时尚休闲
服饰产品的设计、生产和销售。本公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
（三）主要产品
本公司目前的主要产品为美特斯*邦威品牌系列休闲服饰产品。产品依据18-25岁的
目标消费群体着装场合和需求的不同分为“都市”和“校园”两个系列，依据品类主要
分为毛衫、圆领针织T恤、褛类、羽绒服、水洗裤、茄克、牛仔裤、针织茄克、配饰、
衬衫等。
（四）销售方式和渠道
本公司采取特许加盟与直营相结合的混合销售模式。截至2008年3月31日，本公司
的店铺数为2,211家，其中加盟店1,927家，直营店284家。直营店和加盟店所负责的销售
区域相互区分，直营店的经营区域为21个核心城市（包括4个直辖市、15个重点省会城
市、1个计划单列市和1个地级市），而核心城市内的部分较偏远地区以及全国其余地区
主要由加盟商经营。
（五）行业竞争情况
国内休闲服零售的国内与国际品牌众多，市场格局分散。2006年国内休闲服零售业
市场规模在3,571亿元左右，其中以美特斯·邦威、佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯、
森马、Esprit、Etam、E-land、Jack & Jones、Only、Vero
Moda等12大主要品牌合计占有
6.17%的市场份额。除此以外，进入中国不久的ZARA、H&M、UNIQLO也是行业内的
主要竞争品牌。
（六）竞争地位
根据Euromonitor与本公司的统计，2006年美特斯·邦威品牌休闲服饰产品在国内休
闲服零售业的市场占有率为0.95%，在上述12大品牌中位居xx。
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（七）竞争优势
与其他竞争对手相比，本公司的主要优势在于：（1）采取整合营销的方法提升美
特斯·邦威的品牌和产品形象，品牌在{dy}提及率、知名度、购买率、忠诚度和推荐度
等指标上均名列行业{dy}；（2）产品设计能力强，注重理性与感性的平衡，贴近中国
年轻一代，差异化特征明显，突出品牌“时尚顾问”的特质，注重产品设计工作的国际
化和中国根基；（3）营销网络规模庞大，直营店和加盟店布局合理，同时拥有成熟的
营销网络管理方法；（4）供应链管理能力强，已组织起一条能充分适应国内休闲服零
售业情况以及本公司业务现状与未来发展方向的供应链，并发展出一套配套的高效供应
链管理方法；（5）信息化战略与公司的发展战略高度融合，拥有建立在休闲服装零售
业整条供应链基础之上并在数据库和软件应用底层xx整合的信息管理系统，也是行业
内少数拥有软件研发能力的企业；（6）人力资源学历水平优越，组成结构稳定且保持
年轻化，与公司所处的时尚休闲服零售业的特征相匹配。拥有经验丰富、不断专业化和
国际化的管理团队，并同时大量运用外部智力资源以保持在行业的最前沿。
五、资产权属情况
（一）自有经营性物业
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司在3项房地产权项下拥有建筑面积合计
2 2 2
70,787.43m 的经营性物业，其中70,457.96m 为自建物业，329.47m 以购买方式取得。
（二）租赁物业
2
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司共承租约164处面积合计约177,716.91m
的物业，用于商业、办公和仓储。出租方有权出租且已办理租赁备案的租赁物业共计4
2
处，合计面积约954.09m 。出租方已提供租赁备案证明，但未能提供出租方的房屋所有
权证书及/或该物业的所有权人委托或同意出租人出租该物业证明文件的租赁物业1处，
2
面积141.36m 。出租方有权出租但未提供相关租赁备案登记的租赁物业共计79处，合计
2
面积约109,960.94m 。
出租方未能提供房产的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，但出具
了《声明承诺函》的租赁物业共计29处，合计面积20,992.40m 。出租方提供了租赁物业
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的房屋所有权证明文件，但未能提供房屋的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证
2
明文件，也未提供相关承诺的租赁物业共计21处，合计面积约18,031.81m 。出租方未能
提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租
该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺的租赁物业共计30处，合计面
2 2
积27,636.31m 。在上述80项物业中，有19处约31,806m 的物业为办公、仓库用途；有共
2
计61处约34,854.52m 的物业为直营店的经营场所。
（三）投资性物业
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司在三项房地产权项下拥有建筑面积合计
2
1,011.55m 的投资性物业。
（四）土地使用权
2
截至2008年3月31日，本公司及其控股子公司拥有六项合计301,546.4m 的土地使用
权，使用权性质均为出让。
（五）商标
美特斯邦威集团有限公司（以下简称“温州集团公司”）是本公司销售的美特斯·邦
威系列休闲服饰使用的“美特斯·邦威Meters/bonwe”等一系列注册商标的商标注册人。
温州集团公司已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标
局”）提交了商标转让申请，将与本公司经营有关或可能涉及的63项商标无偿转让给本
公司。截至2008年3月31日，共获得15项注册商标转让的核准并拥有该15项注册商标的
专用权，获得尚在注册商标审定过程中的7项商标的转让核准，另有41项商标已获得国
家商标局的转让申请受理但尚未获得核准转让。
根据温州集团公司与本公司的《商标转让协议》，温州集团公司另将其拥有的与经
营销售服装有关11项中国注册商标，40项已申请尚在审核中的商标，以及56项境外注册
商标无偿转让给本公司，双方将于《商标转让协议》签署后开始办理商标转让的相关手
续，在该等商标转让取得境内及境外商标登记机构核准/同意转让前，温州集团公司许
可本公司及下属子公司无偿使用该等商标。
对于温州集团公司持有的剩余162项注册商标，及88项已申请尚在审核中的商标，
本公司确认，自身及下属子公司目前实际从事的业务中不存在使用该等商标的情况，在
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可预计的将来很长一段时间内，也不会从事与该等商标核定使用商品相关的业务。如果
本公司及下属子公司今后扩展业务，需要使用该等商标，根据温州集团公司向本公司出
具的《声明承诺函》，温州集团公司授权本公司根据其经营需要在相关商标的保护期内
无偿使用其拥有的前述所有商标，并同意本公司根据其经营需要许可其他第三方使用该
等商标，该项授权是独占的和排他的；温州集团公司并承诺，于任何时间，经本公司申
请，将其拥有的与本公司经营有关的商标无偿转让给本公司，于任何时候，均不会将其
持有的商标转让或许可除本公司及本公司同意的第三方以外的任何其他方使用。
根据国家商标局《关于认定“美特斯·邦威Meters/bonwe”商标为xxxx的批复》
（商标驰字[2006]第106号），使用在第25类服装商品上的“美特斯·邦威Meters/bonwe”
注册商标被认定为“xxxx商标”。
第三节
一、募集资金用途
经本公司2007年{dy}次临时股东大会、2007年第二次临时股东大会、2007年度股东
大会及一届五次董事会审议批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资
于营销网络建设及信息系统改进项目，具体如下：
序 总投资额
募集资金使用项目
号
1
2
上述项目总投资额为282,166.77万元，其中计划用募集资金投入180,000万元，募集
资金不足部分用自有资金补足。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上
述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资
金补偿上述自筹资金。
二、募集资金运用对发行人的影响
本次募集资金投资项目，紧密围绕本公司现有的核心业务，其实施将优化和完善公
司在全国的营销网络，从而加强公司的市场竞争力，同时改进公司的信息系统，对日益
增长的业务起到有效支持。本次募集资金投资项目实施完成后，将加强本公司业务的持
续发展能力，突出和提高本公司业务竞争能力，并将进一步提升营业收入和盈利能力，
巩固公司在休闲服行业的{lx1}地位，增强市场影响力，使本公司的整体盈利进一步提高。
第四节
一、风险因素
除本招股说明书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1、产品生产依赖于外包的风险。本公司产品的生产全部外包予供应商。随
着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公司要求的成衣厂，若
届时本公司对成衣厂的管理无法满足公司发展的需求，则可能导致产品供应的迟
延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、产品运输及仓储的风险。本公司产品主要由第三方物流企业负责运送至
本公司总部（仅指发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公司，以下同）、
本公司的配送中心和租赁仓库。若在对数量众多的第三方物流企业的管理上出现
疏忽或失误，则可能导致产品供应的迟延或差错，从而对本公司的经营业绩产生
不利影响。此外，本公司大部分产品在交付予直营店及加盟店之前将存放于本公
司指定的配送中心和租赁仓库。若配送中心和租赁仓库发生火灾或其它意外而导
致产品毁损，则本公司可能无法按时向直营店及加盟店供应产品，本公司的经营
业绩可能会受到不利影响。
3、加盟店的风险。本公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式。虽本
公司始终致力于加强对加盟店的管理，但若本公司管理水平的提升幅度无法跟上
加盟店数量持续增加的速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不
能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
4、面、辅料的成本和委托加工成本增加的风险。随着近几年国内原料成本、
劳动力成本、物流成本等的持续增加，面、辅料的价格和产品加工费也受其影响
一直呈现上涨态势。若面、辅料和委托加工成本进一步增加，则将导致公司经营
成本增加，从而影响到公司的毛利率水平。
5、信息管理系统故障的风险。本公司的信息管理系统将本公司总部与供应商、
直营店以及加盟店的各个终端有效连接，并起到辅助供应链管理、财务管理
和人力资源等管理的作用。一旦出现本公司的硬件系统或软件系统突然长时间失
灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或本公司信息管理系统
数据库内的信息无法共享或丢失等情况，本公司的经营和管理均会受到不利影
响。
6、物业抵押风险。本公司将位于康桥镇康桥东路800号的房地产（沪房地南
字（2007）第020664号）和康桥镇康桥东路799号的房地产（沪房地南字（2007）
第020683号）抵押给了中国农业银行上海市南汇支行，作为银行借款的担保。上
述两块物业是公司总部的所在地。如果公司不能按期偿还前述银行借款，则抵押
权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未xxxx务，从而对公司
的正常经营造成不利影响。
7、直营店使用他人营业执照经营的风险。因出租方的原因，公司尚有两家
直营店因无法办理营业执照而使用他人营业执照进行经营。截至目前，公司未曾
因该两家直营店未取得营业执照进行经营受到过工商管理部门的查处，也未曾因
其使用店铺出租方的营业执照进行经营而与任何人士发生过纠纷。上述两家直营
店2008年1-3月份的营业收入合计5,897,890元，占公司同期合并营业收入的
0.62%。因此，上述两家直营店未取得营业执照进行经营的情况不会对公司的生
产经营造成重大不利影响。公司已经积极采取相应措施，协助该两家直营店尽快
办理营业执照，力争于2008年内获得以公司下属子公司名义办理的该等店铺的营
业执照。如果上述借用他人营业执照的问题在2008年底仍不能得以解决，发行人
承诺：将于2009年5月底前解除涉及这两家店铺的联营合同或将其转为加盟商经
营。发行人实际控制人周成建承诺：如果因该两家直营店未以其自身名义的营业
执照进行经营而受到任何处罚，其本人愿承担由此产生的一切费用及损失。
8、为加盟商提供借款的风险。本公司在经营中，出于提升加盟商实力、拓
展销售渠道的考虑，曾为部分加盟商提供过借款，用于加盟店的房屋租赁以及店
铺装修等。本公司为加盟商提供借款的行为，不符合《xx通则》及中国人民银
行的相关规定。本公司承诺，对于上述借款合同将逐步进行清理，在协议形式上
予以规范，并且今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。
（二）市场风险
1、行业竞争激烈的风险。本公司所在的休闲服行业竞争激烈，随着市场的
不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能导
致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
2、休闲服的流行趋势影响本公司业务的风险。近年来休闲服市场流行趋势
变化速度加快，加上国内外或国内不同区域消费市场的差异，设计人员可能不能
全面及时地把握休闲服饰的流行趋势，以致本公司不能有效预测并响应消费者的
需求，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
3、本公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险。本公司的品牌、注册商标对
本公司而言十分重要。虽然本公司已尽力采取了各种方式来保护本公司的品牌和
注册商标，但本公司不能确保将来不会发生侵犯本公司品牌和注册商标的事件。
一旦该些事件发生，本公司将很可能会提出商标异议或侵权诉讼，以保护本公司
的品牌和商标。这些异议或诉讼可能会产生较高的费用，并分散管理层投入到正
常工作中的精力，从而对公司经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、固定资产大规模增加导致的风险。本次发行成功且募集资金到位后，公
司的净资产会随之大幅增加，且大部分的募集资金将被用于固定资产投资，从而
增加公司经营的稳定性。但是，由于公司的净利润很可能无法同比增长，从而在
募集资金到位后的一段时间内，公司的净资产收益率无法恢复到上市前的水平。
另外，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加，如果公司利润的增长不
能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生影响。
2、对外担保风险。截至本招股说明书签署之日，本公司为上海天正机电（集
团）有限公司与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的共四份借款合同及开
立银行承兑xx额度合同提供了4,400万元担保，若上海天正机电（集团）有限
公司于上述合同到期时无法按约定履行还款义务，本公司将根据与交通银行股份
有限公司上海新区支行签订的保证合同承担连带责任，履行还款义务，这可能对
本公司的财务状况产生不利影响。
（四）募集资金项目的风险
公司本次发行募集资金投向项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平
及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因
素，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资
金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金
投资项目的预期效果带来较大影响。
（五）其他风险
控股股东控制的风险。本次股票发行前，控股股东华服投资直接持有本公司
股份54,000万股，占公司股本总额的90%。本次发行完成后，华服投资仍为本公
司{dy}大股东。华服投资有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对
公司人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。
