{dy}章   总则

中国  公司与 英国  公司（自然人）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他相关法律，法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省余姚市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章   合资各方

{dy}条：本合同的各方：

中国   公司（以下简称甲方），住址：法定代表：电话：传真：

英国   公司（以下简称乙方）在   登记注册，法定地址：法定代表：  职务：总经理

国籍：     电话：   传真：

第三章   成立合资公司

第二条  甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的相关法规，同意在中国浙江省余姚市建立合资经营   公司（以下简称公司）

第三条   公司名称：

英文名称：

公司法定地址：

第四条   公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关政策规定。

第五条   公司的组织形式为有限责任公司，公司利润分配及风险承担：按占股比例进行利润分配，并承担相应义务和风险。

第四章   经营目的、范围和规模

第六条   公司经营目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望，吸收外资，采用先进而适用的技术和科学管理方法，优势互补，使投资双方获得满意的经济、社会效益。

第七条    公司的经营范围：

第八条    公司经营规模：年产包装10000吨

第五章    总投资额 和 注册资本

第九条    公司的投资总额为6000万人民币

第十条    甲乙双方共同出资6000万 ，以此为合资公司的注册资本。其中，甲方出资 占注册资本的20%，乙方出资   ，总投资额与注册资本的差额商请银行xx解决。

第十一条  甲乙双方出资方式如下：

甲方以人民币现金投入（汇率按出资日中国人民银行公布的人民币外汇牌价买卖中间价折算，下同）

乙方以 英镑 现汇投入及从本公司所获得的税后利润作再投入。

第十二条 甲、乙双方具体出资期限如下

甲乙双方注册资本已全部出资到位。

第十三条 甲、乙双方任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额，另一方有优先购买权。

第六章  合资各方的责任

第十四条 甲、乙双方应各自完成以下事宜：

甲方责任：

1、  办理为设立公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2、  向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

3、  组织用房的筹备工作；

4、  按第十、十一、十二条规定按期缴付出资额；

5、  协助公司办理进口设备、设施的报关手续和中国境内的运输；

6、  协助公司在中国境内购置和租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

7、  协助公司联系落实水电，交通等基础设施；

8、  协助公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

9、  协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

10、 负责办理公司委托的其他事宜。

乙方责任：

1、  按第十、十一、十二条规定按期缴付出资额；

2、  不断及时地提供国际市场信息，技术信息，帮助公司在境外融资，已使公司快速发展；

3、  负责办理公司委托的其他事宜。

第七章  产品的销售

第十五条 公司的产品50%内销，50%外销。外销产品的货款按照国际惯例，采用信用证付款方式或其他方式结算。

第十六条 公司的外销产品，其外销价格不应低于同品种、同规格的产品在国际市场上的销售价格。

第十七条 出口产品的质量标准，由合作各方同商检部门一起确定。

第十八条 为了在中国境内外销售产品，经中国有关部门批准，公司可在中国境内外设立分支机构。

第十九条 公司的产品使用商标由董事会讨论决定。

第八章   董事会

第二十条  公司注册登记之日，即为公司董事会成立之日。

第二十一条 董事会有三名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派一名，董事长由甲方委派，副董事长一名由乙方委派，董事长，副董事长，董事任期为四年，继续委派的可以连任。

第二十二条 董事会是公司的{zg}权力机构，决定公司的一切重大事宜，对于公司章程的修改，公司注册资本的增加和转让，公司的终止，解散，以及公司与其他经济组织的合并等重大问题应一致通过，方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过决定（各方至少应有一名董事通过）

第二十三条 董事长是公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或 其他董事为代表。

第二十四条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议 ，经三分之一以上董事提议，董事长可临时召开董事会会议，会议记录应归档保存。

第九章   经营管理机构

第二十五条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐，副总经理一人，由乙方推荐，总经理，副总经理由董事会聘请，任期五年。

第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十七条 总经理、副总经理有隐私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章  原材料 、设备购买

第二十八条 公司所需的设备、原辅材料、燃料、配套件、运输工 具和办公用品等，在相同条件下，应尽先在中国购买。上述物品需进口，则由公司从境外进口，也可委托乙方进口。从国外采购的物资，其价格不应高于国际市场同类产品的价格。

第二十九条 公司在境外市场选购设备，设施或乙方以设备作为出资时，其设备的型号、规格、性能、产地、价格、质量等应由甲、乙双方确认。

第十一章  劳动管理

第三十条 公司职工招收，招聘，辞退，工资，劳动保险，生活福利和奖惩等事项，按（参）照《中华人民共和国中外合资经营企业法劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由公司订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十一条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险，福利，差旅，费用标准等，由董事会会议讨论决定。

第十二章   税务，财务，审计

第三十二条  公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十三条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税，外籍员工工资以及其他正当收入依法纳税后，可以汇往国外。

第三十四条 公司按（参）照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取领储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定，但一般不应低于税后利润的20%。

第三十五条 公司的会计年度从每年的一月一日起到十二月三十一日止，一切记账凭证，单据，报表，账簿，用中文书写。

第三十六条 公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审核，稽核，并将结果报 告董事会和总经理。

第三十七条  每一营业年度的头三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算表和利润分配方案，提交董事会会议审议通过。

第十三章   经营期限

第三十八条 公司的经营期限为六十年，公司的成立日期为公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营经营期满前六个月向对外经济贸易部（或委托的审机构）申请延长经营期限。

第十四章  经营期满财产处理

第三十九条 经营期满或提前终止合同，公司应依法进行清算，清算后的财产按投资和占股比例分配。

第十五章  保险

第四十条  公司的各项保险均在中国境内的保险机构投保，投保险别，保险价值，保期等按照保险机构的规定由董事会会议讨论决定。

第十六章  合同的修改，变更与解除

第四十一条  对合同及附件的修改必须经过甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第四十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止经营期限或解除合同。

第四十三条  由于一方不履行合同，章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成

公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同，如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿公司的经济损失。

第十七章  违约责任

第四十四条  甲乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完成资额时，从逾期{dy}个月算起，每 ，并逾期一个月，违约一方应缴纳应交出资额的6%的违约金给守约一方，如逾期三个月还未提交，出累计缴付出资额的6%的违约金外，守约一方有权按本合同第四十三条规定终止合同，并要求违约一方赔偿损失。

第四十五条 由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能xx履行时，由过失一方承担违约责任，如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十六条 公司外汇收入应当首先保证公司的经营用汇的需要，如公司外销业务不足，致使外汇不能平衡时，甲乙双方只能以人民币分得利润，双方分配利润的币种一致。

第十八章  不可抗力

第四十七条 由于地震，台风，水灾，战争，以及其他不能预见并对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九条  适用法律

第四十八条  本合同的订立。效力，解释，履行和争议均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章  争议的解决

第四十九条  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该地的仲裁条款进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第五十条  在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其他部分应继续履行。

第二十一章   文字

第五十一条  本合同用中文写成，甲乙双方均以中文本为准。

第五十二条  合同生效及其他

第五十三条  按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：章程，董事会成员名单，甲方固定资产投入清单，进口设备，设施清单等均为本合同的组成部分。

第五十四条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准。自批准之日起生效。

第五十五条 甲乙双方发送通知的方法，如用电传通知时，凡涉及各方权利，义务的应随之以书面信件通知，合同中所列甲乙双方法定地址，即为甲乙双方收件地址。

第五十六条 本合同于二零零八年八月十八日由甲乙双方授权代表在余姚签字。

第五十七条 本合同一式六份，双方各执三份，均为正本，具有同等效力。

 甲方：                                 乙方：

代表(签字)：                         代表（签字）：

丙方: