青岛海康宁机械有限公司 山东华冠股份有限公司类别股东理事会文件
关于山东华冠股份有限公司破产分立重整方案
我们受6000余名占山东华冠股份有限公司45%股权（面值4550万元）的中小股东委托，接受莱芜市招商引资牵头单位邀请，自2009年8月至今，就山东华冠股份有限公司破产重整及破产分立重整有关事宜进行了多次商谈。 华冠破产领导小组设置前提条件：限时一次性向破产管理人账户付款8700万元。对此，我们向破产管理人提供了山东华冠股份有限公司破产重整方案（预案一）。 在谈判中我们得知，山东华冠股份有限公司工商营业执照被吊销，就此我们提出支付8700万须有三个前提条件： 1、恢复营业执照； 2、华冠股份213亩土地不能被拍卖； 3、有合法的主体与我们签定就山东华冠股份有限公司破产重整支付8700万价款对价的框架性协议。 海康宁公司得到的反馈是：恢复营业执照不存在问题（但至今华冠股份营业执照还在被吊销状态中）。 但仅以山东华冠股份有限公司破产管理人的名义给我们出具了就我们提出的破产重整方案的合同（草稿盖有清算组公章），并强调该协议为最终文本，不可更改。鉴于以一个非法律主体（并非合法法人机构），对一个尚未恢复营业执照的公司——山东华冠股份有限公司的标的，提出无任何条件就要8700万的破产重整前置条件，我们对此反对（见《经济导报》相关报导）。至此，重整谈判破裂。 之后，海康宁公司做为重组山东华冠股份有限公司的平台公司，着手实施华冠股份第二套分立破产重整方案。
目前，我们了解到的情况是，职工补偿方案已公示，债务清偿方案已确定（一般债权人清偿比例为0），清算工作正在实施中并已接近尾声，华冠公司营业执照并未按莱芜方面承诺得以恢复，营业执照尚在被吊销状态中。 几项长期投资和无形资产拍卖后，将启动华冠公司的工商注销的法律程序，以便对华冠实施彻底破产，并宣布华冠案破产终结。 山东华冠股份有限公司的广大中小股东，不愿看到山东华冠股份公司走到彻底破产的地步，彻底破产对所有山东华冠股份有限公司的合法利益相关者来说，只会有百害而无一利。 华冠股份公司原发行的内部职工股曾在原山东产权交易所挂牌转让，股份流转全国各地，这部分股票市值曾达到4亿元，一旦彻底破产会…… 另一方面，我们认为，山东华冠股份有限公司经过数十年的奋斗，在塑机行业有较高的知名度，如按本方案依法实施破产分立重整，使其得以存续，定能够使山东华冠股份有限公司东山再起，于国家有利，于股民安定有利，于就业有利。基于上述考虑，我们依据《破产法》中10%以上中小股东可以提出实施破产重整方案的法律规定，决定以海康宁公司为投资平台出资重整山东华冠股份有限公司。具体实施方案和依据如下：
一、 成立公司类别股东理事会 为实施华冠的分立重整方案， 由于本次华冠股份破产案的审理是基于未召开华冠股份合法的股东大会，无履行合法的召开股东大会信息批露程序。因此，如果要破产只能破国有股部分、即只能破我们股东大会专门为莱芜方面新设的面值为5500万元的部分（莱芜塑机有限公司）。
二、确立投资重整主体平台 青岛海康宁机械有限公司作为本次破产分立重整的投资主体的平台公司，希望在政府的理解、道义和支持下，实施山东华冠股份有限公司的破产分立重整，并通过法院启动相关法律程序，最终合法、合理、合情地解决华冠问题。我们痛苦地面对破产清算组已将山东华冠股份有限公司的资产拍卖清零的现实，强烈要求将目前山东华冠股份有限公司减资分立为面值4550万元人民币的存续公司----山东华冠股份有限公司，并以此奠定国家、地区和个人“全赢”的可行性基础。
三、恢复公司营业执照 2009年下半年开始，我们与莱芜市政府就公司重整的接洽中多次地提出保留公司的法人主体地位，公司营业执照要按期年检（目前公司的营业执照因没有参加年检被山东省工商行政管理局吊销）。根据有关政策和规定，应尽快恢复山东华冠股份有限公司的营业执照，保留公司的法人主体资格。只有这样才能对存续的华冠公司注入资金、设备和项目，并开始新的生产和经营。
四．承接两项长期投资 本公司承诺对股份公司一般债权人的债权进行5%非现金对价作为补偿；承诺股份公司4550万社会流通股中已有3625万股股东签署协议，保留其3625万股股票存续的法律地位，持反对票者除外（目前尚未收到反对xx），其他股东为默示同意。由于华冠股份的破产的主要原因为大股东侵占小股东利益，集团侵占股份公司利益，因此，要求对中小股东实施补偿机制。 投资主体将对山东华冠股份有限公司注资，扩大华冠智能卡的经营规模及恢复震华塑机的生产，恢复山东华冠股份有限公司的经营。要求政府将大股东持有的华冠智能卡有限公司8%的股权和山东震华塑机公司45%的股权无偿划拨的方式，补偿给分立后的山东华冠股份有限公司。我们将与华冠智能卡中小股东协商，签订华冠智能卡股权置换协议，解决华冠智能卡非法集资问题，完善公司法人治理结构，规范公司运作。我们将与香港震雄公司协商，购买其所持有的震华公司45%的股权，恢复注塑机生产。 具体项目如下： 1、塑料机械及制品项目，投资6000万元，其中厂房2万㎡，购置加工机械2000万元，完成塑料制品大型塑料管道已有2.8亿元订单。设计规模销售收入1.5亿元/年,利税3000万元/年。 2、智能卡产品项目，投资2000万元研发电子标签CIF项目，其中厂房5000㎡。设计规模销售收入6000万元/年，利税1500万元/年。 3、技术中心，投资500万美元扩建{gjj}技术中心。 4、公司系列投资项目启动后，可解决近千人就业。
五、重启华冠上市程序 利用山东华冠股份有限公司的公司存续的法律地位，投资主体将优良资产注入山东华冠股份有限公司，使其达到上市公司的要求，恢复运作山东华冠股票上市程序。 公司破产重整注入资产项目书已于2009年8月份正式交递，
我们认为，本实施方案兼顾了所有山东华冠股份有限公司利益相关方，包括政府、职工、债权人、中小股东和未来华冠投资者的利益，有利于经济结构调整，有利于构建和谐社会，维护社会稳定。希望莱芜给于大力支持，以便尽快推进和实施公司分立重整方案，使公司管道系列项目尽快地投入生产和经营，以供应和满足国内外市场的需求，促进地方经济的发展。
青岛海康宁机械有限公司 山东华冠股份有限公司类别股东理事会
抄送：国务院法制办 山东省人民政府 中国证监会 {zg}人民法院 国家工商行政总局 山东省高级人民法院 山东工商行政管理局 莱芜市人民政府 莱芜市中级人民法院
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