一家曾经像小学生的企业如何收购一家有70多年历史的{sjlx}企业？
《商业价值》杂志特约作者 柯银斌 章小莹｜文
    2001年，詹纯新{dy}次去意大利CIFA(Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.)公司时，内心感到的窘迫与震惊至今令他记忆犹新。作为长沙中联重科科技发展股份有限公司（下称“中联重科”）董事长，他希望从这家全球第三大混凝土工程机械制造商采购一些核心零部件。“人家有70多年的历史，而我们就像小学生一样。”
    2008年9月28日，中联重科联合弘毅投资、高盛、曼达林基金与CIFA在长沙正式签署收购协议，以2.71亿欧元的现金收购方式，正式完成了对CIFA股份的全资收购，其中中联重科控股60%。这是当时中国企业在欧洲缔造的第二大收购，收购后中联重科混凝土机械产品市场占有率跃居全球{dy}。
    两家{lx1}企业的交易
    到交易之时，CIFA是全球第三大混凝土工程机械制造商，而中联重科是中国混凝土工程机械的{lx1}企业。中联重科全资收购CIFA，是中国{lx1}企业与全球{lx1}企业之间的交易。
    2002年，CIFA的两个股东有意将公司出售，但中联重科认为自身实力不足，因此放弃了这一“机会”。2006年，CIFA被意大利私人股权投资基金Magenta收购。2007年10月，需要现金偿还债务的Magenta和两个持股家族均对外表示希望出售CIFA。
    与其他许多中国企业海外并购的对象多为陷入困境的公司不同，CIFA资质优良，产品和品牌在行业内均有良好的声誉，在并购前已经成为欧美具有较强盈利能力的混凝土机械装备制造商，它是意大利{zd0}的混凝土输送泵、混凝土泵车和混凝土搅拌运输车制造商，欧美排名第二的泵送机械制造商，同时也是欧美排名第三的混凝土搅拌运输车制造商。
    借助资源组建联合舰队
    面对高额海外并购带来的诸多挑战，詹纯新选择了借助外力。“在得到CIFA将被出售的消息后，我做的{dy}件事就是找人‘侃大山’。”詹纯新回忆说。他迅速约见中联重科第二大股东——弘毅投资董事总经理邱中伟，后者又拉上弘毅投资总裁赵令欢，讨论是否出手收购。接下来3人同赴意大利，一口气见了CIFA公司的股东、律师和高盛等投行。之后，弘毅不仅作为并购顾问成功帮助中联重科进行相关谈判，而且弘毅也置身其中，买下了CIFA公司18.04%的股份，为中联重科锁定了部分筹码。
    在这一过程中，与中联重科有密切业务往来的中国进出口银行把曼达林基金推荐给了詹纯新。曼达林是一家中意基金，其三大出资人分别是国家开发银行、中国进出口银行以及意大利第二大的圣保罗联合银行。曼达林的几位创始合伙人在意大利和欧洲有超过25年的PE、金融从业经验。
    中联重科认为，无论从金融还是行业角度，私人股权投资在此次交易中均扮演很重要的角色，他们在处理国际并购交易和业务整合中具有丰富的经验。弘毅投资是主要投资方（持有C1FA的18.04%的股份），多年来对中联重科了解非常深入，可对公司未来与CIFA的整合提供全面支持。高盛(12.92%) 的投资银行资源对此次交易也贡献良多。另外，曼达林基金(9.04%) 是中国和意大利两国间{zd0}和最重要的私人股权投资基金，有着非常丰富的经验和投资管理专长，为整个并购的过程带来较多附加价值。此外，曼达林基金的团队结合了意大利和中国的专业人才，为中意企业架设了跨文化交流的桥梁。
    合适的沟通方式
    CIFA在并购前就资质优良。中联重科和CIFA的双方管理团队都非常优秀，相互能很快达成理解。中联重科的整合方式是：一位中方经理都不派驻，xx保留CIFA的管理团队，实行本地化管理；傅德拉（MaurizioFerrari）继续担任新CIFA的董事长，并出任中联重科的副总裁。中联重科对整合的期望是：“两个企业拼在一起，要像两张一模一样的桌子接在一起，没有任何缝隙。”
    同时詹纯新告诫所有国内高层，在与CIFA交流时要在适当时候有所“示弱”。 “我就跟意大利人聊中意的不同文化，谈到正事时，我避开了‘purchase’（并购）这个触及人心的敏感字眼，谨慎地选用了‘cooperation’（合作）这个词。我们知道，每个CIFA员工当时的心情都会很复杂，心理非常脆弱。”
    中联重科的高层还告诉意大利人：“CIFA是全球混凝土机械的第二或者第三，而中联只排在第五，如果两家企业能够携手合作，将会带来极大的协同效应。”简单而坦诚的沟通很快赢得了CIFA公司董事会的信任。
    詹纯新要求员工们都要主动站在对方的立场上想问题。一次，在米兰办公室，看到一位中方职员对着电话高声讲话，他马上走到他旁边轻声提醒：“让电话那头听清楚你在说什么就可以了，要考虑到其他同事也在工作”。
    这些细致的做法很快产生了效果，詹纯新发现不少外籍同事见了他，都会报以会心的微笑。他被意大利籍同事邀请去做客，令他意外的是，吃饭时同事家的孩子们已能很熟练地使用筷子了。

    整合协同的组织与文化措施
    在共同投资人的建议下，中联重科和CIFA组建了整合委员会，双方高管都进入了这个共同小组。一旦出现问题，就能迅速应对，寻找解决办法。
    中联重科专门设置了一个“协同办公室”，下设市场组、技术组、生产组、采购组和综合管理组，在整合的每一个方面都有中方和意方的经理对接。中联重科海外事业部副总经理潘振洋表示，作为市场组成员，他每周五下午都要和米兰进行一个至少两小时的视频会议，从下一场展览会双方应派出何种机型参展，到如何整合现有的经销商，以及双方品牌如何定位等，进行详细讨论。潘振洋相信，和外方经理沟通最重要的一点就是丢弃中国人拐弯抹角的含蓄，毫无保留地坦诚相见。
    2008年7月，CIFA的高层团队来到长沙，与中联重科的经营层共同商讨整合事宜。这是双方管理团队的{dy}次见面，一开始不可避免地拘谨。但当中联重科把所有涉及市场方面的问题统统摆出来后，这种开门见山的直接让意大利人十分赞赏。会议结束后，CIFA方面的市场负责人突然起身走向潘振洋，认真并用力拍了拍他的肩膀说：“My Friend。”潘振洋回忆说：“这已经很像中国人的做事方式了，就像我们常说的，嘿，我们是哥们儿。”
    关于整合，詹纯新的方法论相当简单，就是一定把对方看作是和自己一样平等的人，不能以征服者的姿态去管理。这其中的关键是，给予{jd1}的信任。詹纯新相信与CIFA的磨合也需要这样一个过程，“一开始，我们得呵护这种关系”。尊重，但要告知对方中联重科的风格和规矩。
    “两家公司的企业文化与创新精神相近，合并后的公司管理团队实力雄厚、经验丰富。我坚信，我们携手将成为全球{lx1}的企业，共同开创一个成功的未来。”CIFA公司董事长傅德拉在2008年完成并购时表示。他的办公室里挂着“至诚无息、博厚悠远”（中联重科核心价值观）的汉字条幅。尽管他对汉语并不熟悉，但他认同“诚信”“创新”为核心的中联文化。
    共同制造，双品牌与双渠道并举
    在并购前考察CIFA的过程中，并购工作小组发现，CIFA的员工大都居住在工厂周围15公里半径的区域内，因此对企业产生的黏性非常强。而在这样发达国家的市场上，新建工厂的招工是非常困难的，因为它不具备中国这样大量廉价劳动力转移的情形。
    并购工作小组还发现，这些欧洲传统企业的制造成本特别高，而中国恰恰拥有低成本优势。如果双方能实现很好地对接，将产生良好的协同效应。一些产品的零部件可以在中国生产，然后运回意大利组装，把原来零部件生产线上的工人转移到组装车间中，即便加上途中的运输费用和一些税收等费用，价格还是比全在意大利生产便宜得多。这种方法还解决了不裁员造成的成本压力。2009年5月初，CIFA公司已经开始实施在中国的国产化生产，各项整合均在顺利进行中。
    中联重科和CIFA两个企业的联合，产生了混凝土机械行业独特的双品牌运作，保证了自身在世界行业中的优势更加明显。CIFA专注xx市场，中联重科专注中低端市场，且中联重科和CIFA的销售网络几乎不重合，这样双方的销售都有望提高。CIFA不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，在东欧、俄罗斯、印度等新兴市场也有布局，而中联重科的市场优势仅在亚洲。
    中联重科和CIFA还实现了渠道的优势互补，即中联重科通过CIFA的渠道卖产品，CIFA借助中联重科的途径卖产品。“CIFA以前因为运输成本高昂，难以进入广阔的亚洲市场，而依托中联重科在中国的大本营，销售得以提升。这些优势在行业内是{dywe}的。”CIFA的销售总监Delfino Corti说。
    综合而言，中联重科充分利用其与CIFA存在多重互补性：市场网络方面，中联重科以国内为主，而CIFA以欧美为主；在品牌方面，双品牌将满足不同客户需求；在采购成本方面，互相用规模采购将降低成本；在产品技术方面，CIFA可以提高中联重科的技术水平；在产品制造方面，中联重科产生的巨大产能将促进CIFA规模和利润的同步增长。
    新合并CIFA报表的中联重科2009年中报披露，公司混凝土机械收入达到35.34亿元，比2008年中期的21.81亿元猛增62%。1+1>2的效果尤其明显。
    弱势并购的若干启示
    中联重科全资收购意大利CIFA是一个弱势企业收购强势企业的案例。这个案例发生在2008年，时间较短，目前还处在“三年之痒”时期。尽管这样，中联重科案例还是为中国企业跨国并购提供了若干启示。
    借助PE的力量
    收购CIFA，中联重科不是孤军奋战，而是集结了数位合作伙伴，首当其冲的便是弘毅投资。PE可以成为中国企业海外并购的伙伴和向导，提高中国企业海外并购的成功率。
    此前，很多中国企业在海外并购时都邀请PE加入，如联想并购IBM PC业务时就联合了德州太平洋、美国泛大西洋投资集团及新桥投资三家基金，获得了三方提供3.5亿美元战略投资；华为收购美国3COM时，也联合了国际xxPE贝恩资本；海尔竞购美泰时，则联合了美国黑石。
    PE可以从多个角度帮助企业进行并购，它是专业的投资机构，因此在投资项目选择上的目光较为敏锐，鉴别能力强；经验丰富，熟悉与并购目标的谈判技巧和讨价还价能力，同时也清楚如何去整合被并购企业；拥有大量通晓并购技巧与专业知识的人才，以及熟悉各国法律政策和环境特点的员工，并聘请了拥有广泛人脉资源的各国知名人士作为并购顾问，以备并购时的公关之用，如凯雷集团被称为“总统班底”，旗下有多名往届国家元首作为顾问，黑石公司也是网罗了众多退役的高官政要。关键的一点还在于，PE具有较强大的资金实力，可以为企业提供资金以支持并购。
    据公开资料，国外的企业，在并购过程中经常借助PE的力量。2006年，全球并购交易额达3.37万亿美元，其中PE参与的并购交易金额达5600亿美元，美国高额并购的前6笔中，有5笔出自PE之手。
    另外，在中联重科并购CIFA一案中，除了弘毅投资外，高盛公司、曼达林基金以及其部分股东，都在并购中有所贡献。这使中联重科不再是孤军奋战，而是组成一支“联合舰队”。善用xx的专业机构（投行、律师、会计师、公关公司等），是中国企业海外并购的可取之道。
    “弱势”的姿态与坦诚的沟通
    CIFA本身是优质的资产，这就意味着中联不必对其“伤筋动骨”。并购以后怎样让CIFA在新的组织架构下更好地发挥它的优势，需要建立新的管理方式。对此，中联重科并不是以“征服者”，而是相对“弱势”的姿态对待CIFA（例如不调整原管理团队等），并且推崇简单坦诚的沟通方式。
    北京{dy}机床厂（下简称“北一”）收购德国科堡公司后的整合，与中联重科有着异曲同工之妙。北一仅在中国国内知名，科堡公司则拥有上百年历史，在铣床市场份额上曾位居世界{dy}。2005年，并购消息刚一放出，德国媒体就充满敌意的报道，散布中国人的收购目的就是获得设备、技术和品牌，然后再转移到中国。德国地方政府也有裁员方面的疑虑。
    对此，北一迅速制定出了“参与不主导”的原则，即只参与并购并确立大股东身份，不会从结构上对原有的科堡公司做大幅度的调整。为了把这种观点传达出去，厂长崔志成立即飞赴科堡，和科堡公司上上下下的员工见面，挨个儿谈话，问的问题也很简单：你们对新股东有什么期望？你们最担心的是什么？如果我们北一入主，你们会怎么想？
    坦诚相见换来的是真实声音。之后在管理机构上，北一并没有全盘掌控科堡公司，主管财务、人力资源、生产、制造、技术、销售、市场的都是德国人，而{wy}的中国人负责整个公司的协调。这个留在德国本土的公司，拥有极大的自主性和决定权，很多矛盾也化解在无形当中。
    中国化工集团公司总经理、蓝星集团董事长任建新曾说：“海外企业并购能否成功，需要中国文化的智慧，特别需要低调、谦虚，千万不能以占领军自居。我们属于市场经济的后来者，尽管我们通过并购后在产权上是老板，但在企业管理、科技创新及市场运营等方面，我们是学生，人家是老师，我们只有充分尊重他们，才能充分调动他们的积极性，才能使并购企业不断发展，创造价值。”
    机会只为有准备的人
    中联重科此前已为并购CIFA，乃至将来的并购做了较多的准备。
    并购需要做好前期的若干准备工作，但准备可以从数年前就开始：即此前的一系列并购。从1997年开始，中联提出用技术、资本、市场三根纽带，通过参股、控股、联合兼并等方式联结国内建机行业企业，整合行业资源的战略，此后几次并购的效果良好。2005年4月，中联确立了“核xx”的战略思路，即实施以“产业链中间xx，上下延伸”为核心的“专业化、股份化、国际化”战略思路。
    在竞购CIFA时，数次并购经验为中联重科增加了一些筹码。此外，在之后的整合过程中，中联重科同样把许多此前总结的并购原则用于并购CIFA。
    在并购浦沅工程机械有限公司时，詹纯新就提出了5个“不变”，其中的两个是不搞裁员分流、不换领导班子。在具体运作上，中联重科充分信任原企业的领导班子，放手让他们按照全新的机制，植人新的管理理念、管理模式，实施企业变革。在并购CIFA时，中联重科同样采取信任原管理团队的原则，这使得与CIFA原先的管理团队的共事更加富有成效。
    中联实施多年的“核xx”的战略思路，使其善于利用并购进行布局。通过“递延式收购”，聚合各细分行业优质资产，产生协同效应。中联重科利用CIFA进行品牌、渠道布局，将原先在国内的战略布局拓展到全球，同样是“核xx”的一部分，在此前的一系列并购之后显得顺理成章。缺乏此前在国内战略布局的经验，很难相信中联重科可以在全球范围内利用CIFA的资源进行合理的布局。可以说，中联本身的战略就是为并购准备的，詹纯新曾说过“中联重科最终要带五六十个孩子，这才是真正的家大业大”。
    今天的中国企业跨国并购，往往缺少足够的准备。
    （作者系上海交通大学中国企业发展研究院研究员、助理研究员）

海外并购VS自建工厂
虽然海外并购和自建工厂是两条路，但成功的决定性因素都在于企业关键业务现场的控制能力是否掌握在自己手里。
《商业价值》杂志 冯翀翀｜文
    海外并购还是自建工厂？对于预备“走出去”的企业而言，这个选择将至关重要。
    同处湖南长沙的中联重科和三一重工，同为国内工程机械行业的优秀企业，它们的表现总是接近，比如在资本市场上互相参股；在经营上不断丰富产品线；甚至于几乎同时迈出海外扩张的一步。但与中联重科迈出的海外并购之路不同，三一重工更偏向于自建工厂。对比这两家国际化道路的选择和利弊，对于探索中国企业国际化路径，有着非常直接的意义。
    不同的选择
    2008年9月，中联重科并购意大利CIFA之后，经过1年多的时间，中联重科逐渐将其先进的技术和丰富的管理经验移植到“母体”，顺利实现世界{zxj}技术和中国低成本制造的结合。
    在成功并购CIFA的基础上，中联重科搭建了跨国事业部框架，同时成立覆盖俄罗斯、澳大利亚、意大利等国际市场的海外融资租赁公司，实现了团队、研发、生产、市场资源的国际化，并进一步加强产品的国际认证和海外布点。2009年5月底，中联重科成功在布里斯班签下首份融资租赁合同，进军澳大利亚市场，成为中国企业以融资租赁方式开拓国际市场的{dy}单。
    在此之前，自2001年以来，中联重科就相继收购了英国保路捷、湖南机床厂、中标实业的环卫机械、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥厂……正是这些连环收购，使得中联重科业务从最初单纯的混凝土机械拓展到起重机械、混凝土机械、环卫机械、路面机械、土方机械等多个领域，成为目前国内产品链最为完备的工程机械企业。
    而这些，恰恰是中联重科董事长詹纯新最初的目标：“公司在1997年时就已经提出了以技术、资本、市场为纽带，通过参股、控股、联合兼并等方式，达到整合行业资源的目的。这些年来我们一直在积蓄势力，现在并购正当其时。”
    与中联重科的选择不同，三一重工xx是自主发展。2007年9月12日，三一重工与美国乔治亚州政府签署投资建设工程机械研发制造基地的协议，这是继斥资6000万美元在印度建设南北两个生产基地后，三一重工直接对外建厂的第二笔投资。截至2009年11月，三一印度产业园已经正式投入使用，三一美国产业园正在建设，德国产业园也于2009年6月正式奠基。据悉三一德国产业园投资1亿欧元，这是迄今为止中国在欧洲{zd0}的一笔绿地投资。从1989年到现在，三一重工在全球的员工达3.2万人，2009年实现销售320亿元，利润20亿元。
    同样是在发达国家市场的扩张，三一重工觉得自己的做法稳健而易掌控。三一重工在美国市场的模式，更是小心翼翼之下的产物。按照三一重工执行总裁向文波对未来美国工厂经营模式的描述，三一重工的美国研发基地大概是这样一种情景：美国是一个母工厂，也仅仅是一个组装厂，而制造基地仍然在中国。
    对于多年来三一重工坚持自建工厂，向文波信心充足地说：“之所以不采取海外并购，而是自建工厂，因为这样投资的规模都是我们可以控制的，所以这个风险也不会太大。三一重工虽然发展得很好，但成功更多来自于中国改革开放发展的机会。比如说混凝土机械，中国的混凝土机械容量是美国市场的6倍；再比如说挖掘机销售量，中国全国就有10万台，全球除了中国之外，加起来也只有14万台。这些都是中国机会，而并不是企业自身的管理水平有多高，更不是中国企业有多么强大的核心竞争力。”向文波还强调，中国企业的管理是比较粗放的，如果把三一重工的管理放到美国的话，企业很可能无法承受巨大的人力成本，并会走向失败。
    据统计，中国企业海外并购的成功率不足三成。在这其中微妙的政治影响、隐埋于水下的技术陷阱、西方偏见的舆论导向、强硬的工会、来不及熟悉的法律规则、没完没了的劳资纠纷、形如鸡肋的垃圾资产、沟通不畅的文化冲突等等，都有可能成为海外并购中的陷阱。
    关键业务现场的控制力
    “海外建厂”也被称为“绿地建设”，是一种比较传统的海外扩张方式，即企业的市场开发行为从基建过程开始，这种方式显然比资本运作的方式更加能够给当地政府和消费者以信心，从而得到地方金融机构的支持。当然，从“零”开始也有助于企业文化建设和企业各个方面管理的健康发展。不过这种扩张方式的周期较长，市场竞争的不确定性使之也存在较大风险。
    而在新经济浪潮和高杠杆化的资本市场上，与自建工厂投资相比，海外并购也具有其自身优势：一是速度快，通过海外并购，可以获得现成的资源，迅速占领东道国市场；二是获得战略资产，通过海外并购可以获得被并购企业的技术、商标、特许权以及供应和分销网络等，而这些战略资产通过自建工厂很难得到；三是获得资产“溢价”，一些原本资产价值很高的企业由于遇到暂时困难导致价格相对较低。此外，一些国家和地区，尤其是发达国家的市场相对饱和，自建工厂投资有可能引起产能过剩。
    这两家同处湖南长沙的行业{lx1}者“做什么”的战略范围相差不大，但“怎么做”的战略方式却xx不同：一个是外部并购成长，一个是内部有机成长。对它们进行比较分析，上海交通大学中国企业发展研究院院长助理柯银斌给出了影响它们选择不同成长路径的主要原因：
    一是企业的不同身份导致国内市场的不同路径。三一重工是民营企业，中联重科是国有控股企业，在最初国内并购市场上，国有企业成为收购方远比民营企业有政策优势，同时被收购方往往是困境中的国有企业，把国企出售给国企，被收购方及政府都好“交待”。
    二是国内的不同成长路径在海外的延伸。三一重工在国内善于有机成长，中联重科善于并购成长，它们逐渐形成了不同的组织能力。当进入海外市场时，这种能力惯性发挥作用，它们自然而然地采取各自擅长的方式。
    三是两家企业的不同风险偏好。正如它们的创始人姓名一样：三一的梁稳根——稳健，规避风险，追求稳步成长是他的作风，有机成长风险低且较容易控制；詹纯新——求新，因此他愿意承担更大的风险。并购尤其是海外并购，风险高且难以控制，不过一旦成功，收益也是很大的，在市场进入速度和时间成本上收益{zd0}。
    显然，这两家企业的殊途同归，在战略成长方式上并无对错之分，关键在于是否适合本企业的情况。这两家企业经过多年摸索，都找到了适合自己的成长方式，不过需要强调的是，企业一旦形成自己的成长方式，就会产生惯性，我们更要注重这种惯性是否有利于企业的持续成长，当然这在一定程度上也取决于企业外部环境的影响。
    同时，xx管理与并购专家王育琨也分享了他的观点：“无论是海外并购还是自建工厂，这两条路径都可以选择，两家企业的健康发展也正好说明了这个问题。虽然从表面上看，两条路径有很多不同之处，但归结到本质上还是相同的。即使是自建工厂，三一重工也要招收新员工，征收当地资源，这和海外并购没有太大区别，只是眼下中国的民族企业更偏好资产全面控股，认为只有这样主动权才掌握在自己手里，才能专注企业的经营。而其实，企业经营权与所有权的分离将是世界的一大趋势，未来无论企业海外并购还是自建工厂，成功的决定性因素都在于一点：企业关键业务现场的控制能力是否掌握在自己手里；企业有没有能力建立一种关键业务的文化场，使得在那个岗位工作的员工能够全神贯注、无所顾忌地工作，为公司创造价值。”
    从这点上讲，海外并购和自建工厂走的其实是一条路，都是在异国他乡建立一个新的关键业务的文化场，使得员工能够在其激励下超水平发挥。因此正确认知这个能量场的作用，才是中国企业走出去最关键的因素。
    在全球化的今天，中国企业走出去的心态需要更加敞开，当今的世界是开放的能量世界，不再是一个股权所累积的封闭大院。能量在哪里？它在关键现场员工的心里，在所在国供应商、客户的手里，在所有利益相关者的心智里面。因此走进新的国家，企业要注重切入当地文化，切入对当地民众心智的占领，这才是最关键的东西，而有形的资产与地盘，其实远远不是最重要的。