跨国转让定价：避税不是{wy}目的

跨国公司利用关联交易手段转移跨国集团在不同国家或者地区的利润，从而达到国际避税的现象已经司空见惯。从某种程度上来讲，转让定价已经成为各国反避税机构的众矢之的。其实，国际避税并不是跨国公司采用转让定价策略的{wy}目的，在很多情况下，跨国公司利用转让定价其实也是出于加强集团内部经营管理、优化绩效评价的需要，转让定价其实存在一定的非税目标。如果我们一味带着偷税避税的有色眼镜来看待转让定价，就很可能一叶障目，不见泰山。横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中。我们需要多角度审视转让定价的非税因素。

一、连年亏损：双钱股份和米其林分手

上海米其林回力轮胎有限公司是上市公司双钱股份和跨国公司法国米其林集团共同出资在2001年成立的中外合资股份有限公司。该合资公司的经营范围涉及制造、加工和销售高级子午线轮胎、与轮胎相关的钢丝以及其他轮胎相关的产品，并提供相关服务。据了解，双钱股份持有米其林回力公司28.49%的股权，而米其林公司则控股70%,其他均为小股东。但是，米其林回力公司自成立以来一直就是连年亏损。截至2009年3月31日，公司账面净资产为-734万元，经资产评估，所有者权益初步确认为4.16亿元。从有关财务数据来看，合资8年，亏损约10亿元。这就是全球{zj1}影响力的轮胎公司和中国{zd0}的轮胎企业联姻的结果。双钱股份并未从该项投资中获得应有的回报。2009年7月，双钱股份毅然决定挂牌出让自己所持有的合资公司股权。

米其林回力的常年亏损显然是双钱股份决定和米其林分手的主要原因，但是人们更xx上海米其林回力为什么常年亏损，而且八年不倒？无论是专家还是媒体，都猜测这里边存在着利用国际转让定价避税的“猫腻”。恰好就在双钱股份公告要和米其林分手的时候，国家税务总局发布了国税发【2009】114号文件《进一步加强税收征管若干具体措施》。该文件规定，税务机关要强化全国联查、区域联查和行业联查，重点调查长期亏损、微利却不断扩大经营规模的企业，切实解决利用关联交易、资本弱化、假“来料加工”等方式避税问题。这个文件的出台，似乎印证了人们的猜测！甚至有不少媒体在报道国家税务总局出台的征管措施时，也点名道姓地拿米其林回力的案例来作为注解。

二、旁观者清：都是避税惹的祸？

米其林回力的长亏不倒真的是因为避税安排嘛？负责对双钱股份转让的股权进行估价的上海财瑞资产评估有限公司对米其林回力的亏损给出了自己的判断。他们认为，米其林回力始终未能扭亏为盈，其原因一是 产品市场定位低，定价能力相对较弱，容易受市场竞争的影响；二是原材料价格起伏不定，企业成本逐年提升；三是国际货币汇率极不稳定，使得很多国家进货量减少，普遍持观望态度；四是公司投入大量资金用于设备更新改造和产品研发。不难看出这四个原因都和转让定价形影不离，但是转让定价避税的一个重要特点是将利润从高税率地区转移到低税率地区。在2008年1月1日“两税合并”以前，上海境内的企业所得税税率其实是很低的，而米其林回力的注册地址是上海闵行经济技术开发区，当时可以直接享受15%的区域性优惠税率。如果再考虑米其林回力生产性外商投资企业的特殊身份（比如两免三减半和其他税收优惠），其实际税率会更低，这一税率远低于米其林的发祥地法国，也低于中国香港，因此直接将国际避税的帽子扣在米其林的身上并不合适。笔者更倾向于米其林公司企图利用转让定价独占其合资的米其林回力公司的税后利润。经过八年磨砺，双钱股份可能已经识破了米其林的独占合资利润的企图，在自己没有足够话语权的情况下，就只能果断地提出分手。可以预见，无论是将来米其林继续和谁联姻，类似的矛盾都会成为中方合资者的一块心病。

按照我国有关外商投资法律规定，中外合资经营企业的税后利润一般要按照出资比例在中方出资者和外方出资者之间进行分配。但是外方出资者从自身利益{zd0}化的角度出发，有时宁可在其母国或者其他国家多交税而独占其合资企业的税后利润，也不愿意在中国境内少交税而和中方出资者分享税后利润。如果外方出资者因为独占利润所增加的收益高于其因此增加的税收负担，外方出资者就会想方设法把合资企业的利润转移到中国境外的高税率地区去实现，这时采用的手段无非也还是类似于国际避税的“低进高出”的方法，就会使我国境内的中外合资企业表现为亏损。由于中外合资企业的中方出资者只能分享该合资企业的税后利润（在亏损的情况下其实是分享亏损），而不能分享合资企业境外母公司的税后利润。这样，外方投资者虽然在税收上吃了“小亏”，但是在利润分配上却占了“大便宜”，将分享合资企业利润转变为独占合资利润，显然是有利可图。因此，这个时候的转让定价事实上已经成为这些外方投资者乐此不疲的“利润转化器”，避税不避税反而不是主要原因了。再退一步说，外方出资者即使多交税，税款也主要是交给其母国，有点“肥水不流外人田”的感觉。而且，外方投资者也不一定就会多交税，如果外方出资者能够事先进行筹划，力争把转移的利润放在类似于中国香港这样的奉行地域管辖权的地区实现，就可能连香港的税收都一块规避掉。

三：跨国公司：有时候公平交易也是我们的追求

 我们不能一提转让定价，就马上想到跨国公司在进行国际避税。税务机关也不应当主观地假设关联企业会寻求其操纵纳税。跨国公司利用转移定价的目的不一定就是为了避税。除了避税和上面分析的独占合资利润，跨国公司还可能利用转让定价来占领海外市场、绕开外汇管制、规避汇率风险等等。比如，为了便于海外子公司在所在国资本市场xxxx筹集资金，可能通过转让定价手段认为抬高子公司收益水平，以达到所在国证券法律达到的xxxx标准。再比如，某跨国集团为了使自己的产品顺利占领中国市场。就可能采取产品制造企业低价将产品销售给该集团在中国的关联公司，再由关联公司以低于市场同类竞争对手的价格在中国市场上销售，进而迅速占领我国市场。还有一些国家，对外国投资者的将股利汇回其母国实行比较严格的外汇管制，这时外国投资者就可能采取转让定价策略，以货款、劳务费等方式变相套取股利，从而绕开这些国家对汇出股息股利的外汇管制。

经合组织在其有关转让定价的准则中曾经指出，对转让定价问题的考虑不应与对骗税和避税问题的考虑混为一谈，尽管转让定价政策也可以用于上述两个方面。我们不应当事先假定关联企业在商业和财务关系方面确定的条件总是偏离公开市场的要求。跨国公司中的关联企业通常有相当大的自主权，彼此之间经常类似独立企业一样讨价还价。税务机关应当记住，从管理角度来说，跨国集团有运用公平交易原则的内在需要，从而能够判断其各个利润中心的实际经营业绩。税务机关应牢记上述考虑，以便在选择和进行转让定价检查时更有效地分配其资源。可以说，摆在有关国家面前的转让定价问题是一把双刃剑。一方面，转让定价确实是避税的主要手段，不重视转让定价的避税管理，就可能导致国家税收利益遭受严重损失。另一方面，转让定价对包括本国子公司、分公司在内的跨国集团内部管理也只管重要，如果把非避税目的的转让定价策略机械地混同为避税目的的转让定价策略去打击，也可能会对本国税收收入产生负面影响。因此、转让定价也好、反避税也好都是一门值得推敲的“艺术”。

作者：王骏   本文已经发表于中华会计网校《财会学习》2009年12月号

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