烟台龙源过会 十余年复杂操作曝光2010年03月09日23:45　来源：



　　继亚洲{zd0}风力发电企业龙源电力集团（0916.HK）于去年底在香港上市募集192.71亿港元后,(,)集团旗下又一企业———烟台龙源电力技术股份有限（以下简称“烟台龙源”）于昨日上会。
　　虽然成立时间不长,但烟台龙源复杂的股权结构历经变迁,管理层及员工股权与国有股权盘根交错,更有一笔历时十余年的股权交易———这笔交易自其诞生开始,一直到去年才结束。这些会否影响其成功过会值得关注———但烟台龙源最终跨越了这些不利因素,顺利过会。
　　“小”公司有大背景
　　目前,国电集团旗下拥有龙源电力集团、(,)（600795）、(,)（000780）、(,)（000635）、(,)（000966）5家上市公司。
　　此次上会的烟台龙源,是一家从事煤粉锅炉节能环保设备生产和销售的“小”公司,本次申请的也只是在上市。但在这家小公司的背后,却有着国电集团另外两家上市公司———龙源电力集团和国电电力的身影。
　　龙源电力集团,原为国电集团旗下全资子公司,上市前改制为股份公司,国电集团及其旗下子公司国电东北电力有限公司（“国电东北”）分别持有其98%及2%的股份。
　　龙源电力集团去年12月10日登陆港交所,共募得资金192.71亿港元,国电集团和国电东北的持股比例被摊薄至63.7%。
　　就是这样一个巨头,目前通过全资子公司雄亚（香港）持有雄亚（维尔京）全部股权,而雄亚（维尔京）又持有烟台龙源25%的股权。
　　而烟台龙源的大股东是国电科技环保集团,该公司是国电集团旗下从事烟气脱硫、环保设施运营等发电环保的平台,目前持有烟台龙源31%的股权。国电科技环保集团的股东,除了国电集团之外,国电集团旗下另一上市公司国电电力还持有其49%股权,国电电力从而间接持有烟台龙源15.19%的股权。
　　起源于龙源燃控
　　除雄亚（维尔京）和国电科技环保集团外,烟台龙源目前的股东还有两家由管理层和员工持股的公司,即龙源电力燃烧控制工程有限公司（以下简称“龙源燃控”）和烟台海融电力技术有限公司（以下简称“烟台海融”）,分别持有烟台龙源24%和20%的股权。
　　在这两家公司中,龙源燃控在烟台龙源的成长中尤为重要,甚至可以说是烟台龙源的起源。
　　龙源燃控的前身由7名技术人员在1995年出资设立,成立之初注册资本仅50万元。1996年,龙源电力技术工程有限公司（以下简称“龙源工程”）及关晓春等6名自然人入股,公司注册资本增加至100万元,更名为龙源燃控,龙源工程持有其35.71%股权。
　　值得注意的是,龙源工程正是龙源电力集团旗下公司,龙源电力集团当时持有其50%股权,深圳一公司持有3%股权,剩下47%股权由26家省电力科学院合计持有。而第二次入股的6名自然人,既有龙源燃控的技术人员,也有为之提供技术咨询的专家,还有龙源工程的管理人员。
　　但至1998年,龙源燃控发生极大变化。招股说明书（申报稿）披露,当时,龙源燃控等离子体点火技术市场前景较好,而公司规模很小,急需引进资金扩大规模。原国家电力公司拟在龙源工程已持股35.71%的基础上扩大投资,取得控制权。
　　但为利用外商投资优惠政策,各方决定新设立中外合资企业———烟台龙源电力技术有限公司（烟台龙源的前身）。在新公司中,龙源电力集团及雄亚（维尔京）代表国家电力公司出资,共计持有76%股权,龙源燃控则以整体经营性资产出资。
　　同时,龙源工程将其所持龙源燃控35.71%的股权转让给关晓春等16个自然人股东,龙源燃控变成由16名创业团队、核心骨干持有{bfb}股权的民营公司。
　　高管退出
　　通过龙源燃控,管理层和技术人员间接持有了烟台龙源的股份。但为了上市,管理层不得不选择退出。
　　在龙源燃控原有的16个自然人股东中,关晓春以33.3%的持股比例为公司{dy}大股东,其中12.49%的股权系代王雨蓬（烟台龙源现任董事长）持有。
　　关晓春是个重要人物。
　　当烟台龙源2007年开始上市准备时,关晓春已由原工作单位龙源工程调入国电科技环保集团,并任纪检书记。而考虑到国务院国资委计划出台规范国有企业高管人员持股的规定,关晓春同意退出龙源燃控,并于2007年8月将其所持33.3%的股权悉数转让给王雨蓬等7人。
　　此次股权变动,新增了两名日后发挥重要作用的股东,分别是苗雨旺和牛涛。龙源燃控股东人数增加至17人。
　　关晓春退出后,烟台龙源2007年变身为股份有限公司。但在向国务院国资委提交国有股权管理方案申请文件时,国务院国资委建议公司的董事和高级管理人员王雨蓬等5人退出龙源燃控。
　　因此,2007底,王雨蓬等5人将所持股权以龙源燃控的净资产为定价依据转让给其他股东,所涉及股权比例为52.45%,作价共计1961.03万元。
　　接手5人股权的,正是苗雨旺、牛涛以及龙源燃控现在的法人代表张永彩。此次股权转让后,龙源燃控股东人数减少为12人,张永彩、苗雨旺、牛涛所持股权分别为26.62%、23.37%和14.12%。
　　烟台海融也存在类似的情况。
　　烟台海融系为实施员工激励,以7个人的名义出资2000万元在2006年成立的公司。但因为存在大量委托持股现象,烟台海融的实际出资人共有140名自然人,其中包括128名烟台龙源员工,10名烟台海融员工,另外两人是为烟台龙源提供服务的技术人员。
　　为推动上市,烟台海融2007年开始清理委托持股。为此,烟台海融所有隐名股东及3个名义股东共136人按各自在烟台海融的实际持股比例,出资设立烟台和缘电力技术股份有限公司（以下简称“烟台和缘”）,同时将所有隐名股东及3个名义股东对烟台海融的权益注入到烟台和缘。
　　这样,烟台海融的股东就变为烟台和缘和另外4名自然人,烟台和缘持股比例为50%。而到2009年,烟台龙源董事王公林开始担任公司控股股东国电科技环保集团副总经理,根据相关国有企业职工持股规定,王公林配偶所持烟台和缘5%的股权以净资产值为依据转让给牛涛。
　　至此,烟台龙源对其管理层间接持有的公司股权清理完毕。
　　值得注意的是,王雨蓬等5名公司高管虽然都退出了烟台燃控,但其本人或配偶依然通过烟台和缘持有烟台龙源极少量股份（王公林配偶所持股份后转让）。
　　而苗雨旺、牛涛两人不但在龙源燃控中所占股份急剧攀升,而且还持有少量烟台和缘股份,他们两人到底是什么人？
　　烟台龙源披露,苗雨旺,1995年4月起任华北电力科学研究院锅炉研究所副所长,2009年1月调入烟台龙源,任技术中心副主任;牛涛1993年10月起为华北电力科学研究院高级工程师,2009年1月调入烟台龙源,任总经理助理。显然,两人经历颇为相似,都曾在华北电力科学研究院,都在2009年1月调入烟台龙源,两人取得烟台龙源的股权大都在其进入烟台龙源之前。
　　一笔长达11年的交易
　　除了高管持股的问题,烟台龙源还有一个历史旧账,即龙源工程向16名自然人转让龙源燃控35.71%股权时是否存在国资流失。
　　烟台龙源的前身烟台龙源电力技术有限公司成立于1998年,龙源工程也就是从那年开始向16名自然人转让所持龙源燃控的股权,但这笔交易直到去年才结束。
　　1998年12月16日,经股东龙源工程提议,龙源燃控召开股东会,同意龙源工程转让其所持股权。在此之前的12月14日,中恒信会计师事务所出具《资产评估报告书》,龙源工程所持35.71%权益对应的评估值为122.7万元。
　　但直到2001年3月16日,龙源工程才与龙源燃控的16名自然人股东签署股权转让协议,转让价格是评估结果122.7万元;2001年4月26日,龙源燃控完成股权转让的工商变更登记。这离上述评估已有两年多时间,但这笔交易还没有就此结束。
　　根据协议,关晓春等16名自然人的股权转让款由龙源燃控统一代为支付。截至2003年4月,龙源燃控代关晓春等16名自然人向龙源工程支付了122.7万元的股权转让款。
　　为了上市,国电龙源电力技术工程有限责任公司（前身为龙源工程）、烟台龙源在2008年4月共同委托中联资产评估公司,以2000年12月31日为评估基准日,对龙源燃控净资产重新评估。2008年5月12日,中联资产评估公司出具评估报告书,龙源燃控35.71%的权益对应评估值为136.24万元,此时这笔股权已经过户7年有余。
　　随后,国电龙源电力技术工程有限责任公司与关晓春等16名自然人签订补充协议（由张永彩代其他15名自然人签署）,将前述龙源燃控35.71%的股权的定价相应调整为136.24万元。2008年6月,龙源燃控代关晓春等16名自然人补充支付了股权转让款13.54万元。至此,龙源燃控已经代支全部股权转让款。
　　2009年9月24日,关晓春等16名自然人向龙源燃控偿清了龙源燃控代支的股权转让价款136.24万元。而这,离龙源燃控代支122.7万元已有6年之多,离1998年的龙源工程提议出售股权也有11年之久。
　　对于此次交易的估价,是在股权过户7年后完成的;而买方最终支付款项,更是在交易完成后第8年才进行。
　　据了解,国电集团2009年9月声明“前述股权转让未造成国有资产权益损失”。