2010年2月12 日     来源：      作者：阿土哥

联化科技

报告期内存在重大安全生产事故

该公司2008年4月8日上会稿招股书定稿签署，2008年4月28日上发审会接受审核。在上会稿招股书中，公司披露了下属子公司的一起重要安全生产事故。

2007年11月27日，本公司控股子公司江苏联化生产染料中间体79号蓝的B7厂房发生了爆炸事故，导致8人死亡（3人当场死亡），5 人受伤（其中2人重伤），直接经济损失388万元。根据盐城市人民政府事故调查组做出的《关于江苏联化科技有限公司“11.27”爆炸事故的调查报告》，这起事故是江苏联化安全管理存在漏洞、职工操作不当、安全设施配备不全、抢险处置不当造成的一起责任事故。根据2007年6月1日开始实施的《生产安全事故报告和调查处理条例》，生产安全事故一般分为一般事故、较大事故、重大事故和特别重大事故。2008年2月18日，盐城市安全生产监督管理局根据《安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》，查明江苏联化此次事故属于较大责任事故，并出具苏盐安监行罚[2007]37号《行政处罚决定书》，对江苏处罚如下：①责令改正；②罚款人民币40 万元。

2008年2月20日，江苏联化已向盐城市安全生产监督管理局指定账户缴纳40万元罚款。同时，江苏联化根据盐城市及响水县的安全生产监督管理局、环境保护局、质量监督局、消防支队等部门的整改建议对公司进行了整改，进一步xx了生产中的安全隐患。

发行人律师认为：“虽然江苏联化因11·27 事故受到行政处罚，但综合事故的经过、原因、经济损失、善后处理、整改措施及社会影响等方面进行判断，该起事故不构成情节严重，因而不构成发行人本次发行之法律障碍”。

保荐机构认为：“此次爆炸事故没有影响公司的持续经营能力，江苏联化所受的处罚并未对联化科技本次公开发行构成实质性障碍，公司符合发行上市的基本条件。”

申报会计师认为，江苏联化“11.27”爆炸事故的经济损失共计3,880,332.36元，扣除收到保险公司赔偿款等因素，减少2007年度利润1,946,804.68元。

2008年1月7日，盐城市政府向响水县政府下发了《关于同意江苏联化科技有限公司部分车间复产申请的批复》（盐政复[2008]1号），原则同意江苏联化部分车间有条件恢复生产。2008年1月8日，响水县人民政府下发了《关于同意江苏联化科技有限公司部分车间复产申请的批复》（响政复[2008]1号），同意江苏联化科技有限公司除染料中间体之外的其他生产线恢复生产。爆炸事故发生后，为尽快恢复生产，同时出于下一步将进行产品结构调整的考虑，江苏联化对染料中间体生产线未提出恢复生产的申请。截至2008 年2 月20 日，江苏联化科技有限公司已经处置完毕停产的染料生产线专用设备，因处置的染料生产线毛利仅占公司2007年度毛利总额的2.85%，故此次出售染料生产线资产事宜未对公司的未来持续经营能力和经营业绩造成重大影响。

川润股份

破产资产收购未评估之瑕疵

2003年川润集团收购了原自贡市轻工机械厂破产资产。该破产财产1998年评估时的价值是5000万。2003年按2000万转让，未重新评估。明显存在操作程序瑕疵。对此，各方的解决措施如下：

1、2008 年5 月17 日，自贡市人民政府以“自府函[2008]48 号”《关于确认原自贡市轻工机械厂破产财产处置有关事项的函》就原自贡市轻工机械厂破产财产处置问题予以以下确认：（一）协议双方已完整履行了《关于原自贡市轻工机械厂破产资产整体出让的协议》，自贡市人民政府保证不因任何原因收回川润公司已购买的资产；（二）如果该项资产转让行为存在任何可能的争议和纠纷，由自贡市人民政府协调解决并承担相应责任；（三）对由于资产出让方的过错而使该资产转让行为给川润公司带来的损失，由自贡市人民政府承担责任。

2、保荐机构国金证券认为，发行人收购的该项资产属于国有资产。该项资产虽然在1998 年破产清算时进行了资产评估，但在2003 年自贡市人民政府授权自贡市经济贸易委员会转让资产时，原资产评估报告已失效，且资产转让的范围小于原评估范围，转让方未按照国有资产管理的相关规定进行评估，资产转让方履行的程序的合法性和完备性存在瑕疵。但是资产评估系国有资产转让方的义务，川润集团作为受让方已履行了应当履行的所有义务，相关资产也均已过户，受让程序合法完备；上述收购的相关资产已办理完毕资产过户手续，相关资产权属清晰，不存在权属纠纷；转让方自贡市人民政府已承诺承担可能产生的任何争议及损失，发行人不存在因转让方程序瑕疵遭受损失或潜在损失的风险。

3、此外，保荐机构也注意到，发行人收购轻机厂资产的中标价格虽然高于标底价格，但和该等资产1998 年破产清算时的评估价格有明显差异。对此，在缺乏该等资产2003 年具有时效的评估价值的情况下，国金证券对该等资产的合理市场价值进行了分析。上述资产中：（1）土地使用权105,132.80 平方米。轻机厂全部土地使用权12.46 万平方米的1998 年评估价值为2,883 万元，折合231.38元/平方米。根据2006 年12 月23 日国土资源部《关于发布实施全国工业用地出让{zd1}价标准的通知》(国土资发〔2006〕307 号)规定的标准，轻机厂所在的自贡大安区属于该国家标准规定的土地等别第十等，价格标准为168 元/平方米，该土地1998 年评估的价格高于2007 年1 月1 日起实施的规定标准。若按照新规定标准计算，该项土地使用权在2003 年收购时的价值为17,662,310.4 元；（2）房屋建筑物45,654.42 平方米，按1998 年评估数据换算价值为887.95 万元，按照发行人20-35 年房产折旧政策取中值28.5 年计算，5 年折旧155.78 万元，2003年的价值为732.16 万元；（3）机器设备1998 年评估价值774 万元，按照发行人10 年折旧政策计算，5 年折旧387 万元，2003 年的价值为387 万元；（4）其余钢材、有色金属等存货，因年代久远，收购时基本无使用价值。据此测算，2003年发行人收购上述资产的合理市场价值为2,885.34 万元。根据分析结果，考虑2003 年工业用地价格标准应低于2007 年标准的事实，以及房屋建筑物及设备在五年内未进行正常维护而导致设备的加速自然损耗、技术损耗以及所收购资产后期资源整合成本，国金证券认为，发行人收购该项资产支付的对价与资产市场价值的差异在合理范围以内。

4、发行人律师认为，资产出让方未对转让资产进行资产评估，该资产转让行为转让方的程序完备性存在瑕疵。发行人作为资产受让方履行了董事会审议通过、参与竞标、签订协议、支付价款、资产过户的程序；发行人的购买行为不存在程序上的瑕疵。并且自贡市人民政府已承诺承担可能产生的任何争议及损失，上述资产转让方的程序瑕疵不会对发行人的正常生产及持续经营产生重大影响。

新世纪

切合实际且透明的股权激励方案

上市之前，公司大股东以股权转让方式进行了股权激励。相关股东签署协议约定如下：

1、协议签订之日至公司上市之日前出现如下情形时，受激励方有义务以每股一元人民币将股份转让给激励方或激励方指定的第三方：①受激励方离开公司的（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况）；②受激励方有泄露公司商业和/或技术秘密行为的；③受激励方为了自身利益或者任何第三方（包括但不限于单位和自然人）利益，从事与公司有同业竞争关系的行为。④受激励方有其他严重损害公司利益行为的。

2、如股权激励的受激励方在公司上市之日起一年内出现上述情形的，则受激励方受让的公司股权仍然归其所有，无须再转让给激励方或激励方指定的第三方；受激励方应当补偿激励方现金每股2.5元，并且在受激励方离开公司之日（或上述情形发生之日）起五个工作日内将上述补偿款支付给激励方。

东方财富

互联网企业独特的资产结构与收入模式

公司是我国{lx1}的网络财经信息平台综合运营商。公司运营的“东方财富网”已形成了我国用户访问量{zd0}、用户黏性{zg}的互联网财经信息平台之一。互联网广告和付费金融数据服务是公司主要的收入来源。

       公司合并口径的主要财务数据情况如下：

面对这些在投资人心中几乎xx的数字，我们几乎无需太多的解释，寥寥数词即可：超强的盈利能力、超强的现金获取能力、超轻的资产结构。再考察生意宝和xxx等几家A股互联网企业，多数互联网企业都具有同样的财务特质。

值得一提的是，由于多数互联网公司都存在“轻资产/高现金”的现象，为使资产充分保值，东方财富2006~2008年进行了大规模了新股申购活动。其中2008年1~10月平均动用资金规模已达1.03亿元。当然，自2008年10月起，该公司停止了一切新股申购。这家总资产中大部分为现金的企业将筹集接近3亿元的现金。上市后公司资产规模将扩大一倍。CSRC的审核思路已在与时俱进。鼓掌一下！

股权变动价格差异

公司存续过程中曾发生多次股权转让。向管理团队的转让价格为1元/股，而向财务投资人的转让价格则分别高达351.85元/股和527.78元/股。招股书特别地提示了一下。不过，个人素来觉得，只要不涉及国资，这没什么大不了的。