一、国企改革的必要性

改革开放后，在市场经济取得重要进展的同时，根源于传统体制的矛盾也逐步暴露出来。最主要的矛盾就是国企“所有者虚置”(或者说所有者缺位)与市场竞争对所有者作用要求提高之间的矛盾。

所谓“所有者虚置”不是说没有法律上和形式上的所有者，而是指这样的“所有者”不能切实负起应有的责任，国企领导人的盈利动机无法确定。这也是国企长期经营不善、持续亏损等现象的原因。在企业扩权的背景下，相当多的企业如海尔，红塔集团，这些企业的高层经营者实际上掌握了大部分剩余控制权和部分剩余索取权。他们不同程度上具有创业者的性质，对他们掌握的剩余控制权和索取权，人们似乎持一种默认态度，认为“人家搞起来的企业，应该有一份合法权益”。这也是MBO的重要依据之一。

但现有的正式经济关系和法律关系并不全部承认并保护他们这种事实上的权利。于是就出现了红塔集团领导人储时健入狱的事件和海尔曲线MBO事件。从而掀起了国有产权改革大讨论及对国企改革的质疑和对国有资产流失的呼吁。如此看来，公有制所有权无法充分实现，经营者作为一种特殊的人力资本的所有权又是实实在在的，如果既有制度不承认、不保护它，它就会以与既有制度相冲突的方式表现出来。因此我们需要创造一个有利于国企及企业家长期稳定发展的制度环境。这就是国企改革的必要性。

二、有改革的必要，接下来就是如何改革的问题

前以述及，国企最主要的问题是“不能切实负起应有的责任”，那么如何才能使其负起应有的责任呢？路径大体有两种，要么变公为私，要么产权不动，建立职业经理人制度。“产权改革”论，遵循一条简单朴实的逻辑---“公家的东西不可能象私人的东西那样受到关心和爱护”。“职业经理人”论，特别是郎咸平，则强调经营者在企业活动中的作用，职业经理人阶层在近现代企业中的重要性有上升的趋向，近来又受到人力资本理论的支持。

对于以上两种路径，论者做如下思考，国企没有效率，根源是否在于产权？如建立职业经理人制度，又有何阻力？

<<对国企改革有巨大的反思意义>>的作者陈平认为，产权学派把私有产权提高到经济发展的首要因数，但并未说明私有制的效率原因。根据公司财务的MM定理(公司财务理论的创始人，是已故芝加哥大学的诺贝尔经济学家， Merton Miller 教授)，作者认为，企业价值与债务结构无关，也就和所有制结构无关。并以自己亲身调查了三个具体案例：德国蔡斯光学仪器公司，美国大学xx信用社，和MIT论者之家，说明企业效率的核心不是产权结构，而在其他因素。作者认为，股权分散后的大型上司公司没有核心股东，其运作和政府企业(国企)没有本质差别。

对于公司财务理论，因其太专业，论者不得甚解，但我们同样不能忽略这样一个事实，即在最崇尚私人资本、最“自由放任”的国家----美国，也存在着一定比例的“国家资本”或“社会资本”。特别是在当前金融危机形势下，欧美各国，疯狂地国有化。可见，国有资本，在某种比例或情势下，有其存在的特殊必要性。

林毅夫认为，解决国企弊病的关键是政策性负担的剥离。改革开放以前，企业职工的工资与养老保险，是“统收统支”由财政预算拔付的，改革开放后，则由企业自己负担，当由“国家负担”转为“企业负担”时，国企的包袱加重了，自然也容易出现政策性亏损。林毅夫认为，中国在50年代推行赶超战略，发展资本密集型重工企业，不符合中国经济的比较优势，因为资本密集型企业，投资多，就业机会少。(但论者认为，中国50年代的经济发展战略，有其当时对国际政治形势和国际生存空间的考量，这是政策性负担的根源。)

郞咸平所倡导的职业经理制度，其观点是，成立以专业人士为主的董事会，通过市场机制来聘用和考核经理人。作为佐证，他还列举了青岛啤酒和中旅国际的案例。那么这种职业经理人制度在当今中国的制度环境下是否可行呢？在新郎财经网上载有刘胜军的<<郎咸平推理有三大谬误 职业经理人论只是水中月>>，他在文章中提及，“郎的职业经理人模式不仅推理过程不合逻辑，而且了无新意，根本不具有可操作性。”但究竟职业经理人制度如何不具有可操作性，他并没有严密论证，只是剖析了青岛啤酒和中旅国际的案例，说明中国不存在所谓的职业经理人制度。论者认为，实施职业经理人制度会牵涉到现有国企用人体制的改动，国企的高层及每个既得利益者，会结成同盟，阻止这种积极变革的推进。这种既得利益集团，不仅包括国企经营者，而且也包括党政利益攸关者，这恐怕是实施职业经理人制度的{zd0}的障碍。

一般来讲，企业的可持续发展(而非偶然的成功)要满足以下条件：(1)具有明确的可行使权力的人格化股东，国有企业的"全民所有"容易导致无人负责，内部人(经营者)控制、资产流失也就不足为奇了。(2)健全的公司治理结构，在所有权与控制权分离的情况下，股东必须有足够的方法来控制或撤换管理层。诚然，职业经理人的信托责任是必需的，但股东必须事先假定经理人存在道德风险，加以防范，否则"好人"也可能在诱惑面前变成"坏人"。 (3)优秀的内部管理。这属于管理学研究的范畴，包括公司战略、营销、人力资源、财务、企业文化等诸多方面。

三、对于MBO实质层面及形式层面的探析

从实质层面上看，在改革开放后，国企相当一段时间内在国民经济体系中占主体也占主导地位，国家几乎调度所有的资源来发展国企，这也是长期以来，地区发展不平衡，农民负担重的根源。今天庞大的国有资产，是将近60年来，全国人民用心血和汗水积累起来的财富。国企大体可分为两类，一类是守业型，如首钢、武钢，毫无疑问这类企业的全民属性比较明显。另一类是创业型，如海尔，张瑞敏先生的功劳是毋庸置疑的。但即便如此，海尔依然是国企，它依然获得了国家给予的相对于民企的比较优势(政策倾斜、竞争环境、融资信贷等诸多方面)，从这种意义上讲，说他是全民也不为过。另外，还有一些垄断性的国企，如中移动、中石油，这么庞大的国有资产，如若实行MBO，引起的不公正将是不可想象的。从形式层面上看，既然都是全民的，那么13亿中国人都是国企的股东，又凭什么只有经营者MBO呢？论者在此无意否定产权的私有化改革进程，产权私有化是国家走向民主法治的前提，任何改革都有特定利益的牺牲，但改革不同于发展，应坚持公正优先、兼顾效率的原则，应{zd0}限度地将30年来的改革开放成果惠及13亿国人。

四、折衷的方案----差异化对策

综上所述，论者认为应针对不同类型的国企采取差异化对策:

(一)有些领域，如国防、航天，或在某种情势下，如金融危机，国有资本不能或不宜退出，或应当持进。

(二)对于资本密集型企业，应首先剥离企业的政策性负担，同时以某种方式(如立法)强化经营者的信托责任，经营好以后上市，在公开市场抛售国有股份，也就是将国有资产变现。然后再通过财政再分配和社会保障体系，惠及全民。此方案，应当说是比较公正的。

(三)没有规模优势的国企，“应当采取卖、分、先租后卖等多种方式变革产权，以卖为主”(引自<<产权改革的理性路径：梯度变革产权>>)。但在转换资产属性的过程中存在以下风险：

1、定价环节的风险，低估国有资产价值。

2、政府作为所有者与国企的经营者之间的信息不对称。

3、收购者融资渠道不明等诸多方面。

论者之所以在笔记中强调国企产权改革要以坚持公正为最重要的原则，其原因还有二，其一、强调公正的价值目标，可以{zd0}限度地均衡社会资源，中产阶级才得以壮大，孕育民主的市场经济力量才会更强盛，民主法治才得以有更坚固的社会根基。对国企产权全民属性的剖析，是坚持自然正义的体现。其二、强调国有股份在公开市场上的变现，是坚持市场公正的体现。这样既可以预防在非公开市场交易的情况下因内部操作而导致的国有资产的变相流失，又可以防止因国有资产庞大，非公开市场的批量交易而导致的融资方式非法，也就是要防止少量自然人或机构收购庞大的国有资产，因为他们拿不出那么多钱，即便拿出来，其融资方式也存在非法的嫌疑。国有股份在公开市场上的变现，{zd0}限度地均富于民了，防止了财富又变相地聚集于少数人。

改革的任何一个环节都存在风险，任何一个环节都可能被暗箱操作而显失公正。那么我们的集权政府应当凭借其在法律上的xx与效力，{zd0}限度地控制国有资产的流失和改革所引起的社会阵痛。