关于百度是不是中国公司 今天看见关于百度是不是中国公司这篇文章，本来这个问题一直Gfans和Bfans一直争论不休的问题，但是就此我也想以个人见解说几句公道话。
　　先声明一点我是Gfans+Bfans，今天这个问题我不会提起Google，大家放心看下去。另外如果不是问题老是被人争论，我真的懒得讲，稍微有点商业概念的人都知道，如果把商业和爱国牵扯到一起，很是牵强。
　　
　　
　　我们先分析一下百度的结构，百度以前的公司结构我不太清楚，目前百度的运营实体是百度在线网络技术（北京）有限公司，属于外资公司全资子公司，母公司是注册开曼群岛的Baidu .Inc，母公司没有任何实体业务，等于是壳，这等于一切都是百度在线网络技术（北京）有限公司经营百度的所有业务，同时百度在线网络技术（北京）有限公司对中国政府纳税。母公司等于是壳，纯粹是为了商业运作而搞成这样的。至于为什么要注册这个母公司做壳，等下告诉你。
　　
　　 然后我们分析百度的控制权，先说百度董事长和CEO李彦宏本人，李彦宏目前中国国籍，可能持有绿卡，但是绿卡不等于国籍，小白们记好了，百度采用5个董事制度，李彦宏是其中一个，而且是董事会主席，从股权上来说，李彦宏的股权属于原始股份，在董事会的有{jd1}的xx权和控制权。另外百度为了防止公司被外资控制请细看下面：
　　
　　 百度在所有收购通道设立了关卡。下面是xx的百度牛卡计划。 　
　　
　　 {dy}道关卡是“牛卡计划”，就是的A类股和B类股的划分，其中，A类股主要是新上市股票，B类股则由上市前私募投资者的优先股和普通股转化而来。这种股份安排叫做双层股票结构(Dual-class Ordinary Share Structure)。其操作思路如下：将在公开市场发行的股票称做A类股票，每股拥有1票表决权，而所有原始股份为B类股票，每股拥有10票表决权。一旦有B类股发生外部转让，该股份将立即转为同等数量的A类股。又规定，一旦李彦宏及其团队合计持有的B类股所占已发行B类股比例不足5%，所有B类股将立即转为同等数量的A类股，并且公司从此不再发行B类股。这意味着即使潜在收购者买进绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权。百度是xx采取这种股权配置赴美上市的公司。
　　
　　 第二道关卡是“五人董事会计划”。
　　
　　 该计划早在一年前百度进行第三轮私募时已埋下伏笔。百度修订了原先与前两轮风险投资者订立的股东协议。按照新规定，百度董事会由五名董事组成，CEO李彦宏任董事会主席，另外由前两轮投资者各派出两名董事。上述优先股东对公司发行的证券有优先选择权。董事会和优先股东有权首先否决任何非转让方之间的股权交易。未经各轮优先股绝大多数股东的书面同意，公司创始人不得转让所持股份。
　　
　　 第三道关卡是“摊薄计划”。
　　
　　百度董事会有权越过股东大会，一次性或分批发行最多1000万股优先股。董事会可以决定每批股份的数量、归属、优惠条件、权限等等。这1000万股优先股其实可以实现任何愿望，不仅仅是阻止可能的收购行动，还包括拖延或阻止控制权变动的实施。当然，这可能对公司股价造成负面影响。
　　

作者：sinowz　回复日期：2010-01-12　10:28:18　  
　　第四道关卡是“改组董事会计划”。公司董事会有权选举董事填补因董事会扩大或是董事辞职、死亡或除名造成的空缺，以阻止外部股东擅自进入董事会。 分析认为，百度大费周章设立重重关卡，其初衷固然有阻碍Google之流控制公司的算计，但更主要的是，确保百度不致屈服于机构投资者、公众股东压力之下，唯华尔街马首是瞻，乃至为业绩好看而乱了方寸。此外，如此设计也便于创始人持续掌控公司命脉，按照自己的思路经营百度，而非随华尔街之波。如此，才能维持公司的独立性格，也才能在一些风险性较高的新技术领域下大赌注。
　　
　　 总上所述，证明百度的Boss仍是我们中国人，注册外资母公司是一些商业运作需要。从某种意义来讲百度仍然是中国公司，而且百度也不像某些互联网公司那样整天吆喝着民族主义。
　　
　　另外补充几点疑问（主要针对小白）：
　　
　　1.百度为什么要在国外上市？
　　
　　 答：首先国内科技概念股到目前都没有那个出名互联网公司上市，包括阿里巴巴和金山也选择在香港上市，这些都证明科技和网络概念类的公司国内上市以及融资环境和可操作性都不好，怨不得别人。这些该有小白问了？为什么百度不香港上市，最简单的回答是前几年百度需要融资上市发展的时候香港的上市融资投资环境以及可操作性也不好。最含糊的回答是你先去问问新浪、网易、分众、携程去。几乎年代的中国互联网公司都是在纳斯达克上市
　　
　　2.百度为什么注册外资公司？
　　
　　 答：首先来说上市的需要，国内公司不能直接在国外上市，必须造个壳，其次商业运作，百度母公司的注册地是开曼群岛，那里是全球有名金融中心对百度的投资环境金融操作都很大的帮助，百科上这样说由于开曼群岛政局稳定，没有外汇限制，不收直接税，并严格遵守金融保密法，成为世界{zd0}的离岸金融中心之一。为什么不注册中国母公司，或许国内某些制度和环境决定的吧。
　　
　　3.百度的投资者为什么都是国外的？
　　
　　 答：这个问题问的好，我想如果我分析的透彻了，估计大家也会心凉的，首先来说如果有中国的投资百度会不接受嘛？查查中国大的互联网公司那个不是国外风险投资机构参与投资的。甚至说整个中国互联网的发展都有一部分是这样国外风险投资推动的，你说钱都国外人赚去了，但是做人不能太忘“娘”了，人家外来资本投资的公司没有给中国纳税还是怎样，投资机构背负风险的时候怎么没有人说呢？分红的时候你们都眼红了。说他们投资的公司不爱国了。拍拍良心，扣心自问一下。至于为什么没有国内的投资？国内投资者眼光短浅，风险承担能力差，投资者实力小。这些都是原因。
　　
　　4.百度是在硅谷的投资者设计长大的吗？
　　
　　 答：还有人讲百度都是硅谷投资者设计的，对于这个问题我有一百理由去反击，首先来讲国内投资理念不够超前和成熟，国内投资环境不好，李彦宏或许很天才，那个年代你找找中国有几个肯为看不见摸不着的互联网投资？如果没有人投资他可能还是一个小工程师，理想照进现实，为了证明自己实力去创业必须要找投资者，国内不行肯定要找国外。不过当时李彦宏一直在硅谷发展，和那些硅谷投资者为了利益和理想走到一起不冲突吧，如果还想要百度，还想靠李彦宏自己慢慢发展，不要任何国外的风险投资，我想这样想法太BT了，而且投资者的设计也对百度发展都起到推动作用，如今的李彦宏也已经成长了，百度很多事情已经不再需要硅谷投资者的设计，像百度上市的牛卡计划设计的那是{jd1}“牛”，比起国内其他互联网公司，百度算是好的，控制权牢牢被创始人掌握，像早年新浪的“王志东下岗"事件我想老前辈们都知道吧，但是如今在百度让李彦宏下岗很难，甚至不可能。百度的控制权还是牢牢地在中国Boss李彦宏手里，晕，扯远了。
　　
　　 真实难为我了，很久没有写那么长的东西了，但是我想提醒下国内这些IT老前辈，我很敬重你们，但是很多东西请慎重再发，因为你们有影响力，不要误导群众，你也知道中国的愤青”文化，还有希望“商业”和“爱国”这两个话题不要再有交集，因为它们本不相干。从“商人的角度来看一个公司如果想成长必须要有"国际化"的眼光，所以商业和爱国这两个话题真的很难缠。希望大家以后多多比拼这些公司技术和实力，而不是这些很俗套的话题。